保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券(面向合格投資者)募集說明書摘要

(住所：蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901)

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

第一節(jié)發(fā)行概況

一、本期債券發(fā)行的基本情況

(一)公司基本情況

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(二)核準(zhǔn)情況和核準(zhǔn)規(guī)模

1、本公司擬發(fā)行總規(guī)模不超過20億元(含20億元)公司債券事項于【2015】年【4】月【23】日經(jīng)本公司董事會審議通過。

2、【2015】年【4】月【23】，公司董事會決定將本次債券分期發(fā)行，本期債券規(guī)模為不超過人民幣10億元(含10億元)。

3、經(jīng)中國證監(jiān)會于2015年【10】月【16】日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2015]2299號”文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過20億元(含20億元)的公司債券，本次債券分期發(fā)行，其中已于2015年10月28日完成第一期規(guī)模人民幣10億元發(fā)行。本期債券為本次債券的第二期發(fā)行。

(三)本期公司債券主要發(fā)行條款

二、本期債券發(fā)行及上市安排

(一)本期債券發(fā)行安排

(二)本期債券上市安排

本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。在獲得有關(guān)主管部門審批或核準(zhǔn)后，發(fā)行人將盡快安排上市交易的事宜，具體上市時間將另行公告。

三、本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

(一)、發(fā)行人

(二)、主承銷商、簿記管理人

(三)、承銷團(tuán)成員(排名不分先后)

(四)、債券受托管理人

(五)、募集資金專項賬戶開戶銀行

(六)公司債券申請轉(zhuǎn)讓的證券交易所：上海證券交易所

(七)、登記機(jī)構(gòu)

(八)、審計機(jī)構(gòu)

(九)、信用評級機(jī)構(gòu)

(十)、發(fā)行人法律顧問

四、認(rèn)購人承諾

凡認(rèn)購、購買或以其他合法方式取得并持有本次債券的投資者(包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同)被視為作出以下承諾：

(一)接受本募集說明書對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束;

(二)本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時，投資者同意并接受該等變更;

(三)本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。

五、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系

截至本募集說明書封面載明日期，本公司與本公司聘請的與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。

第二節(jié)評級情況

中誠信證券評估有限公司(以下簡稱“中誠信證評”)對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和分析，并據(jù)此于2016年9月6日出具了信評委函字[2016]G555號《保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用評級報告》，發(fā)行人長期主體信用等級為AA+級，本期公司債券信用等級為AA+級。信用評級分析報告主要意見如下：

一、歷史評級情況

中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進(jìn)行了綜合分析，于2015年4月17日出具了信評委函字[2014]1507號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA，評級展望為穩(wěn)定。

中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進(jìn)行了綜合分析，于2016年4月26日出具了信評委函字[2016]跟蹤040號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA+，評級展望為穩(wěn)定。

二、評級報告摘要及跟蹤評級安排

(一)主體跟蹤評級

1、評級觀點

中誠信證評評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司的主體信用等級為AA+，評級展望為穩(wěn)定;評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用等級為AA+。

中誠信證評肯定了持續(xù)出臺的扶持政策對光伏行業(yè)的促進(jìn)作用、顯著的規(guī)模優(yōu)勢、領(lǐng)先的技術(shù)指標(biāo)、有力的股東支持等正面因素對公司業(yè)務(wù)發(fā)展及信用水平具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關(guān)注到光伏行業(yè)波動、產(chǎn)能釋放壓力加大、關(guān)聯(lián)交易和對關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保對公司的影響較大等因素可能對其經(jīng)營及整體信用狀況造成的影響。

2、優(yōu)勢

持續(xù)出臺的光伏行業(yè)扶持政策。2013年以來，針對光伏發(fā)電建設(shè)、并網(wǎng)、上網(wǎng)電價等方面，國內(nèi)連續(xù)出臺了多項扶持光伏行業(yè)發(fā)展的政策，在財政、稅收、金融及土地等方面給予了較強(qiáng)的支持，國內(nèi)光伏市場正逐步開啟。

股東對公司的有力支持。公司母公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司是全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商，競爭實力很強(qiáng)。作為股東旗下唯一一家主營多晶硅片的生產(chǎn)商，公司能夠在采購渠道、技術(shù)研發(fā)、資金等多方面得到保利協(xié)鑫能源控股有限公司的有力支持。

規(guī)模優(yōu)勢突出，技術(shù)指標(biāo)領(lǐng)先。截至2016年3月末，公司硅片年產(chǎn)能達(dá)15GW，已成為全球最大的硅片供應(yīng)商，規(guī)模優(yōu)勢突出。在產(chǎn)能擴(kuò)大的同時，公司通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，使硅片良品率及轉(zhuǎn)換效率繼續(xù)提升，單瓦耗硅持續(xù)下降，主要指標(biāo)均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，具備明顯的生產(chǎn)成本優(yōu)勢。

股東增資優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。2015年，保利協(xié)鑫能源控股有限公司首期以江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司為主體對公司增資14.40億元，該增資事項有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的資金實力，進(jìn)一步提高綜合競爭力。

3、關(guān)注

光伏行業(yè)波動及貿(mào)易爭端加劇。光伏行業(yè)受政策因素影響大，行業(yè)供需格局變化較大，易導(dǎo)致光伏產(chǎn)品價格出現(xiàn)較大波動。

產(chǎn)能釋放壓力加大。2016年以來公司通過新增及擴(kuò)產(chǎn)方式逐步提升產(chǎn)能規(guī)模，但中誠信證評關(guān)注到，光伏行業(yè)在經(jīng)歷2016年上半年搶裝潮后，部分下游需求被提前透支，屆時若無光伏扶持政策顯著刺激下，短期內(nèi)光伏材料需求將大幅放緩，公司產(chǎn)能釋放壓力加大。

關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保對公司影響較大。公司作為保利協(xié)鑫太陽能光伏產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵一環(huán)，原材料絕大部分購自關(guān)聯(lián)方，此外，截至2016年3月末公司對外擔(dān)保金額合計82.61億元，主要為對關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)交易及對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額較大，關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營情況將對公司業(yè)務(wù)正常運營造成較大的影響。

(二)債項評級

1、評級觀點

評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年度公司債券信用等級為AA+。

(三)跟蹤評級安排

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、評級行業(yè)慣例以及本公司評級制度相關(guān)規(guī)定，自首次評級報告出具之日(以評級報告上注明日期為準(zhǔn))起，本公司將在本次債券信用級別有效期內(nèi)或者本次債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本債券發(fā)行人外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內(nèi)，本公司將于本次債券發(fā)行主體及擔(dān)保主體(如有)年度報告公布后兩個月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評級，并出具定期跟蹤評級結(jié)果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，本公司將密切關(guān)注與發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)以及本次債券有關(guān)的信息，如發(fā)生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發(fā)行主體應(yīng)及時通知本公司并提供相關(guān)資料，本公司將在認(rèn)為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進(jìn)行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評級結(jié)果。

本公司的定期和不定期的跟蹤評級結(jié)果等相關(guān)信息將在本公司網(wǎng)站(www.ccxr.com.cn)和交易所網(wǎng)站予以公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)未能及時或拒絕提供相關(guān)信息，本公司將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析，據(jù)此確認(rèn)或調(diào)整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本信息

發(fā)行人主要履行技術(shù)研發(fā)、運營服務(wù)職能，集團(tuán)內(nèi)部資金調(diào)撥和管理職能，實現(xiàn)提高資金使用效率、降低資金使用成本、調(diào)整融資結(jié)構(gòu)、落實資金保障等多項目標(biāo)。公司章程規(guī)定其經(jīng)營宗旨為：引進(jìn)境外資本、先進(jìn)技術(shù)和管理理念，規(guī)模經(jīng)營項目公司，優(yōu)化投資和管理水平，提高經(jīng)濟(jì)效益，獲得滿意的效益回報。

二、發(fā)行人歷史沿革

保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司成立于2010年3月23日， 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為320000400004133，注冊于蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901，法定代表人舒樺。2010年3月23日公司成立時，公司注冊資本為人民幣68，000萬元，實收資本為人民幣41，480萬元，2010年4月20日股東協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司第二次出資26，520萬元，累計實繳注冊資本為人民幣68，000萬元，占注冊資本總額的100%。

發(fā)行人成立后，于2010年7月、2010年10月、2011年6月、2015年8月分別進(jìn)行增資，歷次增資情況如下：

根據(jù)發(fā)行人董事會決議以及江蘇省商務(wù)廳《關(guān)于同意保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇商資[2010]484號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣68，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資27，593萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值美元現(xiàn)匯出資人民幣12，536萬元，以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司2.43%的股權(quán)出資人民幣1，762萬元;富多國際發(fā)展有限公司以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的36%的股權(quán)出資人民幣26，109萬元，變更后的注冊資本為人民幣136，000萬元。

根據(jù)發(fā)行人董事會決議及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2010]183號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣64，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資40，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資24，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣200，000萬元。

根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2011]93號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣60，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資10，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資30，000萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資20，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣260，000萬元。

2015年8月，為增加發(fā)行人的融資能力及資金調(diào)控能力，根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案，發(fā)行人股東對發(fā)行人增加注冊資本，首次增資全部由江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司于2015年8月份以人民幣14，4000萬元出資，發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣404，000萬元。

截止2016年3月31日，發(fā)行人累計注冊資本實收金額為404，000萬元，注冊資本全部到位。

三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人

(一)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止2015年12月31日，發(fā)行人的直接持股股東如下：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司59.80%，協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司(注冊于香港)持股20.37%，富多國際發(fā)展有限公司19.83%。

表3-1：發(fā)行人主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至2015年末)

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(二)發(fā)行人控股股東概況

協(xié)鑫光電和富多國際均為保利協(xié)鑫能源控股有限公司(GCL-Poly Energy Holdings Limited，以下簡稱“保利協(xié)鑫能源”)的全資子公司，保利協(xié)鑫能源為協(xié)鑫光電和富多國際的控股股東，因此發(fā)行人的控股股東是保利協(xié)鑫能源。保利協(xié)鑫能源成立于2006年7月，目前市值約200億港元，香港主要營業(yè)地址為香港九龍柯士甸道西1號環(huán)球貿(mào)易廣場17樓1703B-1706室，主要為太陽能業(yè)內(nèi)公司制造多晶硅及相關(guān)產(chǎn)品，為全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商。保利協(xié)鑫能源于2007年11月13日在香港聯(lián)合交易所主板上市，股份代號3800。2010年3月，保利協(xié)鑫能源成功入選恒生綜合指數(shù)成份股。

(三)實際控制人概況

協(xié)鑫集團(tuán)有限公司全資擁有的揚名投資有限公司、高卓投資有限公司及智悅控股有限公司共同持有保利協(xié)鑫能源6，370，388，156股股份權(quán)益，占已發(fā)行普通股比例為34.27%。協(xié)鑫集團(tuán)有限公司由Asia Pacific Energy Holdings Limited全資擁有，而Asia Pacific Energy Holdings Limited則由Asia Pacific Energy Fund Limited全資擁有。Asia Pacific Energy Fund Limited最終由Credit Suisse Trust Limited作為受托人及朱共山先生及其家族(包括朱共山先生的兒子朱鈺峰先生)作為受益人之全權(quán)信托持有。因此朱共山先生為發(fā)行人實際控制人。

朱共山先生，1958年2月出生，香港永久居民，主修電氣自動化專業(yè)。朱共山先生自2006年7月起任保利協(xié)鑫能源執(zhí)行董事及主席，現(xiàn)任保利協(xié)鑫能源主席及執(zhí)行董事、。朱共山先生為保利協(xié)鑫能源創(chuàng)辦人及主要股東，在垃圾發(fā)電、生物質(zhì)能等環(huán)保熱電發(fā)電、煤炭開發(fā)、煤化工、太陽能硅材料、光伏電站等資產(chǎn)投資方面具有豐富經(jīng)驗，擔(dān)任亞洲光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)會聯(lián)席主席、中國電機(jī)工程學(xué)會熱電專業(yè)委員會副主席、中國資源綜合利用協(xié)會可再生能源專業(yè)委員會副主任委員、中國再生能源企業(yè)家聯(lián)合會會員、美國Acore清潔能源協(xié)會會員等職務(wù)。

四、發(fā)行人獨立性

發(fā)行人是中外合資經(jīng)營公司，具有獨立的企業(yè)法人資格，自主經(jīng)營，獨立核算，自負(fù)盈虧。

(一)業(yè)務(wù)獨立情況

發(fā)行人具有獨立的企業(yè)法人資格，擁有獨立的業(yè)務(wù)，擁有完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧，并自主做出戰(zhàn)略規(guī)劃、對外投資等經(jīng)營決策。

(二)人員獨立情況

發(fā)行人與出資人在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立，設(shè)立了獨立的勞動人事職能部門，發(fā)行人高級管理人員和主要員工均在公司工作并領(lǐng)取報酬。

(三)資產(chǎn)獨立情況

發(fā)行人擁有經(jīng)營所需的獨立的營運資產(chǎn)和配套設(shè)施，包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物等固定資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由發(fā)行人擁有，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，管理有序。

(四)機(jī)構(gòu)獨立情況

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、人事等均設(shè)立有自己的獨立機(jī)構(gòu)，擁有獨立的職能管理部門。

(五)財務(wù)獨立情況

發(fā)行人設(shè)立了獨立的財務(wù)管理部門，執(zhí)行國家統(tǒng)一財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理體系。發(fā)行人在銀行開設(shè)獨立于出資人的賬戶，單獨進(jìn)行稅務(wù)登記，獨立依法納稅。

五、發(fā)行人權(quán)益投資情況

(一)全資和控股子公司

截至2015年底，發(fā)行人納入合并報告范圍的子公司共有21家，具體公司清單和持股比例如下：

表3-2：發(fā)行人納入合并報表范圍的子公司

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六、發(fā)行人公司治理

(一)組織結(jié)構(gòu)

發(fā)行人內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及職能分工如下：

(1)總裁工作部：負(fù)責(zé)光伏管理中心日常行政管理部門，主要負(fù)責(zé)光伏管理中心的流程制度建設(shè)和執(zhí)行、重點工作執(zhí)行監(jiān)督、行政管理、后勤保障、企業(yè)內(nèi)部傳訊管理、企業(yè)文化建設(shè)和光伏經(jīng)營團(tuán)隊的工作支持等方面的工作。

(2)信息管理部：負(fù)責(zé)光伏板塊整體信息系統(tǒng)的規(guī)劃、信息管理體系與制度的建立、信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)的安全保障。負(fù)責(zé)信息化項目的管理、實施和運維工作。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集團(tuán)信息化項目的推動，為下屬企業(yè)提供信息化管理與建設(shè)的培訓(xùn)與支持工作。

(3)法務(wù)部：負(fù)責(zé)光伏板塊的法律事務(wù)處理及合法性的核查和法律風(fēng)險的控制工作，負(fù)責(zé)各下屬企業(yè)法律條線相關(guān)工作的監(jiān)控、支持。

(4)財經(jīng)管理部：負(fù)責(zé)光伏板塊財務(wù)團(tuán)隊的建設(shè)、財務(wù)戰(zhàn)略的制定以及預(yù)算管理、成本管理、會計管理、財務(wù)分析、稅務(wù)管理、ERP管理、資產(chǎn)管理、核算及出納等財務(wù)管理工作。

(5)人力資源部：人力資源部是光伏板塊人力資源管理的主導(dǎo)部門，負(fù)責(zé)光伏板塊人力資源規(guī)劃、高級人才配置、薪酬激勵政策、內(nèi)部培訓(xùn)等方面工作。

(6)招標(biāo)辦：作為招投標(biāo)委員會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)光伏板塊物資招投標(biāo)管理工作。

(7)內(nèi)控部：協(xié)助管理層識別、評估風(fēng)險并提出應(yīng)對建議;推動光伏板塊內(nèi)控體系的建設(shè)并對落實情況進(jìn)行定期評價;對光伏板塊的各項業(yè)務(wù)從報告角度、合規(guī)角度、經(jīng)營的效率和效果角度進(jìn)行全面審計;根據(jù)公司發(fā)展需要和管理層要求對專門事項進(jìn)行調(diào)研、調(diào)查，提供決策建議。

(8)科技管理部：主要負(fù)責(zé)光伏板塊的研發(fā)和技改項目管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、對外科技交流、技術(shù)情報分析管理等工作。

(9)戰(zhàn)略運營部：主導(dǎo)戰(zhàn)略管理、投資業(yè)務(wù)和市場行業(yè)分析，負(fù)責(zé)光伏板塊的整體戰(zhàn)略的編制執(zhí)行與管理、投資風(fēng)險管控、投資運作與管理、光伏新產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)、行業(yè)分析方面工作。

(10)投資者關(guān)系部：負(fù)責(zé)上市公司規(guī)則管控和投資者關(guān)系管理業(yè)務(wù)。

(11)銷售中心：市場營銷中心是保利協(xié)鑫光伏板塊銷售管理、產(chǎn)品營銷的職能部門，主要負(fù)責(zé)光伏板塊的硅片在國內(nèi)外市場的銷售等方面的工作，負(fù)責(zé)制定銷售計劃和銷售策略，并根據(jù)戰(zhàn)略要求完成全年銷售目標(biāo)和銷售任務(wù)，維護(hù)好客戶關(guān)系，并負(fù)責(zé)行業(yè)市場分析、產(chǎn)品對外推介等相關(guān)支持工作。

(三)公司治理機(jī)制

發(fā)行人根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《章程》，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)配套辦法規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事方法和程序，明確股東、董事會及董事長、總裁各級決策權(quán)力，保證議事效率，依法行使股東、董事會及董事長、總裁的各級職權(quán)。

1、董事

發(fā)行人設(shè)立董事會，董事會為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。董事會由三名董事組成，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名，富多國際發(fā)展有限公司委派一名。董事任期為三年，投資者不得無故解聘所委派的董事。董事會設(shè)一名董事長，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司從其委派的董事中指定，董事長為公司的法定代表人。董事會的主要職權(quán)如下：1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理(總裁)及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理(總裁)的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

根據(jù)公司章程規(guī)定，出席董事會會議的法定人數(shù)為董事會人數(shù)的二分之一以上，即至少二名董事。未達(dá)到上述法定人數(shù)條件而舉行的董事會會議所通過的決議無效。董事會決議的表決，實行一人一票，簡單多數(shù)通過。董事會應(yīng)就所議事項的決議做成會議記錄且出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司出具的決議必須經(jīng)董事長(或其授權(quán)人)簽署，才具有代表企業(yè)的效力。

2、監(jiān)事

公司設(shè)監(jiān)事二名，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù);2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;4、向投資者提出提案;5、依照中華人民共和國公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

3、經(jīng)理

公司設(shè)總經(jīng)理(總裁)，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理(總裁)對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理(總裁)列席董事會會議。總裁的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

(四)公司內(nèi)部控制制度

發(fā)行人根據(jù)國家《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)，制訂了全方位的內(nèi)部控制實施指引，涉及財務(wù)管理原則與體制管理標(biāo)準(zhǔn)、預(yù)算管理標(biāo)準(zhǔn)、資金管理標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易管理標(biāo)準(zhǔn)、稅務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)分析管理標(biāo)準(zhǔn)、會計檔案管理標(biāo)準(zhǔn)、費用報銷管理規(guī)定、付款管理標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)信息系統(tǒng)管理標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)轉(zhuǎn)移定價管理標(biāo)準(zhǔn)等多方面。

七、發(fā)行人人員基本情況

(一)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員

表3-3：發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員基本情況

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公司共有董事3名，監(jiān)事2名，符合《公司法》對董事會成員人數(shù)的規(guī)定，《公司法》規(guī)定，公司股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。公司按照《公司法》和公司章程聘任董事、監(jiān)事及高級管理人員，合法合規(guī)。

(二)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高管人員簡歷

1、董事，3名

朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團(tuán)為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團(tuán)生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負(fù)責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負(fù)責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。

張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團(tuán)，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負(fù)責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標(biāo)辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。

許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。

2、監(jiān)事，2名

劉福，副總經(jīng)理，無境外永久居留權(quán)，自2010年10月加入保利協(xié)鑫內(nèi)控部，先后擔(dān)任內(nèi)控經(jīng)理、內(nèi)控總監(jiān)和光伏板塊管理風(fēng)險控制部總經(jīng)理，于2016年6月獲委任為江蘇中能副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)江蘇中能公司的生產(chǎn)物資、法務(wù)內(nèi)控和信息管理工作。在加盟本公司之前，劉先生長期在企業(yè)工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。劉先生擁有南京大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。

胡澤義，財務(wù)副總監(jiān)，無境外永久居留權(quán)，自2011年2月加入?yún)f(xié)鑫集團(tuán)，先后擔(dān)任財務(wù)高級經(jīng)理、財務(wù)總經(jīng)理助理和財務(wù)副總經(jīng)理，于2016年4月獲委任為切片事業(yè)部財務(wù)副總監(jiān)，負(fù)責(zé)切片事業(yè)部的財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，胡先生曾長期在知名外資企業(yè)擔(dān)任財務(wù)管理工作，擁有豐富的財務(wù)管理經(jīng)驗。胡先生擁有湖北民族大學(xué)會計專業(yè)學(xué)士學(xué)位和CMA證書。

3、高管成員

朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團(tuán)為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團(tuán)生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負(fù)責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負(fù)責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。

張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團(tuán)，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負(fù)責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標(biāo)辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。

許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。

呂錦標(biāo)，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團(tuán)，于2013年10月獲委任為本公司副總裁，負(fù)責(zé)本公司行政、企業(yè)文化、信息管理工作。呂先生在加入?yún)f(xié)鑫之前曾長期擔(dān)任金融企業(yè)高管，在金融行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。呂先生擁有香港大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。

胡曉君，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2012年12月起加盟協(xié)鑫集團(tuán)，于2012年12月獲委任為本公司副總裁，負(fù)責(zé)本公司銷售中心的管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，胡女士長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾6年的經(jīng)驗。胡女士擁有美國south university的EMBA。

2015年11月，發(fā)行人新任命1位高管萬躍鵬，具體簡歷如下：

萬躍鵬，首席技術(shù)官，美籍華人，自2015年11月起加盟協(xié)鑫集團(tuán)，于2015年11月獲委任為本公司首席技術(shù)官，負(fù)責(zé)本公司的技術(shù)研發(fā)管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，萬先生長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。萬先生擁有中國科技大學(xué)的工程熱物理碩士學(xué)位和德國RWTH Aachen的機(jī)械工程博士學(xué)位。

發(fā)行人各高管之間無直接親屬關(guān)系。

八、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況

(一)經(jīng)營范圍

發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：在國家允許外商投資的新能源領(lǐng)域依法進(jìn)行投資;在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù);為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息，投資政策等咨詢服務(wù)。

發(fā)行人是香港上市公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司在華投資的子公司，保利協(xié)鑫能源控股有限公司致力于推動太陽能在世界范圍內(nèi)的普及應(yīng)用，已經(jīng)成為全球最大的光伏材料供應(yīng)商，同時具有豐富的大型光伏電站投資、建設(shè)及運營管理經(jīng)驗。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。硅片的主要生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)。

(二)主要業(yè)務(wù)構(gòu)成

發(fā)行人主要從事多晶硅片、單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

1、研發(fā)方面：

①自行研發(fā)推出GCL-ASCS-880(880公斤)先進(jìn)鑄錠硅系統(tǒng)，降低能耗，提升良率

②鑫單晶開發(fā)，光電轉(zhuǎn)化效率可達(dá)18.5%(比普通多晶高1%左右)，并具有更大光吸收面積

③自產(chǎn)100% G5及G6型號坩堝

④優(yōu)化金鋼線切鑫單晶的工藝

⑤砂漿回收比例進(jìn)一步提高。目前，砂、漿回收率分別達(dá)70%及90%以上

⑥已掌握雙向切割技術(shù)

2、生產(chǎn)方面：

公司目前主要以生產(chǎn)多晶硅片為主。從生產(chǎn)流程看，首先將多晶硅料鑄造成硅錠，再將硅錠進(jìn)行開方，最后將硅錠切割成硅片。鑄錠主要包括選坩堝、噴涂、烘烤、裝料、裝爐、鑄錠、出爐、去模、入庫等9個步驟。

表3-4：鑄錠主要生產(chǎn)步驟

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(資料來源：公司提供)

鑄錠之后，還需要開方，將大錠切成156mm×156mm小錠。開方環(huán)節(jié)主要包括開方、超聲波清洗、截斷、倒角和樣片測試5個步驟。

表3-5：開方主要生產(chǎn)步驟

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(資料來源：公司提供)此外，將硅錠按照技術(shù)要求切割成硅片，才能作為生產(chǎn)制造太陽能電池的基體材料。所謂切片，就是將硅錠通過鑲鑄金剛砂磨料的刀片(或鋼絲)的高速旋轉(zhuǎn)、接觸、磨削作用，定向切割成為符合規(guī)格要求的硅片。切片工藝技術(shù)直接關(guān)系到硅片的質(zhì)量和成品率。

表3-6：切片主要生產(chǎn)步驟

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(資料來源：公司提供)

硅片制造基地主要在蘇州、無錫、常州、徐州、太倉、揚州。公司持續(xù)擴(kuò)充其內(nèi)部硅片及硅碇制造設(shè)施，其中在徐州、常州、太倉、河南、無錫及蘇州的生產(chǎn)廠房的新硅片產(chǎn)能已于2011年7月底前全部達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能。在2016年3月底公司的硅片產(chǎn)能達(dá)15GW/年，位居全球首位。

在硅片制造方面，積極打造立體化的硅片業(yè)務(wù)發(fā)展模式，通過與設(shè)備供應(yīng)商簽署長期合作協(xié)議、介入硅片生產(chǎn)輔料的規(guī)模化生產(chǎn)以及對鑄錠與切片生產(chǎn)設(shè)備的創(chuàng)新化改造，致力提升光伏材料業(yè)務(wù)的整體競爭力。

表3-7：2013-2015年及2016年一季度末硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量

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(資料來源：公司提供)

在產(chǎn)能擴(kuò)大的同時，通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，公司生產(chǎn)工藝及技術(shù)指標(biāo)不斷優(yōu)化。目前公司鑄錠成晶率和硅片良品率均高于行業(yè)平均水平，單瓦耗硅低于行業(yè)平均水平，同時硅片轉(zhuǎn)換效率也持續(xù)提升，截至2016一季度末已經(jīng)達(dá)到17.9%。

硅片生產(chǎn)成本持續(xù)下降：通過內(nèi)部原材料還原技術(shù)和其他措施，公司提高硅片的產(chǎn)出率及降低成本，2015年，公司硅片平均生產(chǎn)成本較上年下降接近20%，成本優(yōu)勢凸顯。

3、銷售方面：

公司硅片產(chǎn)品的銷量和銷售價格均由保利協(xié)鑫下屬管理中心參照市場價格協(xié)調(diào)制定，公司下游客戶在行業(yè)內(nèi)的競爭實力較強(qiáng)，且公司與其中多數(shù)客戶建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，簽訂了長期供貨合約。2013-2015年，長期供貨合約銷量占公司總銷量的比重維持在75%左右，為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障，同期公司前五大客戶銷售金額合計分別為45.69億元、58.51億元和60.94億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為36.76%、32.86%和34.65%。

表3-8： 2013-2015年公司硅片主要銷售客戶及占比

單位：億元

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(資料來源：公司提供)

在銷售策略方面，公司硅片廠建立在下游客戶的周邊，有利于下游企業(yè)進(jìn)行庫存管理并降低運輸損耗。公司與下游客戶的結(jié)算方式以銀行承兌匯票、電匯、信用證為主，賬期一般為十五天。在對下游客戶授信及風(fēng)險管理方面，公司通過建立信用管理制度、成立信控管理小組，設(shè)定授信分析模型，確定客戶的等級分類，通過每月信用額度討論會確認(rèn)各客戶的授信額度，通過EC審批通過后，由財務(wù)信控經(jīng)理錄入基于ERP上的信控系統(tǒng)進(jìn)行剛性控制。

2013-2015年，公司硅片銷量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW，年復(fù)合增長率達(dá)28.38%。值得關(guān)注的是，得益于行業(yè)的回暖以及公司產(chǎn)量的增加，2013年公司硅片銷量同比大幅增長66.37%。公司硅片銷量在全球市場及國內(nèi)市場的占有率分別為28%和70%。2011年以來，公司硅片售價下降較快，主要是由于光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，加之受歐洲下調(diào)太陽能補貼政策、歐美“雙反政策”的影響，導(dǎo)致市場需求增速放緩，公司硅片銷售均價由2011年0.54美元/瓦下降至2013年的0.21美元/瓦。2016年一季度末硅片銷售價格維持0.19美元/瓦。

表3-9： 2013-2015年及2016年一季度末公司硅片銷售情況

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(資料來源：公司提供)

從硅片產(chǎn)品銷售類型看，目前，公司銷售產(chǎn)品以鑫多晶S1、S2和S3產(chǎn)品為主，未來公司將逐漸調(diào)整銷售收入結(jié)構(gòu)，增加高端及新型產(chǎn)品的占比，加大“鑫單晶”等新產(chǎn)品、高端產(chǎn)品的開發(fā)及推廣力度。

表3-10： 2013-2015年及2016一季度末公司硅片產(chǎn)品銷量

單位：萬片

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(資料來源：公司提供)

總體來看，近年來整個太陽能市場光伏組件價格呈現(xiàn)逐漸下降趨勢，公司硅片銷售價格也隨之降低，但2013年下半年以來光伏行業(yè)開始好轉(zhuǎn)，公司硅片銷量同比實現(xiàn)大幅增長，且硅片價格也出現(xiàn)反彈回升。公司股東保利協(xié)鑫將繼續(xù)憑借其在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，與多家大規(guī)模電池及組件生產(chǎn)廠商建立良好的合作關(guān)系，2014年2月，保利協(xié)鑫與兩家臺灣領(lǐng)先電池廠商分別簽訂2年和3年的長期供貨合同，總計供貨量達(dá)4GW。2014年3月，保利協(xié)鑫與國內(nèi)領(lǐng)先四家大規(guī)模組件廠商簽訂長期供貨合同，公司將于2014-2016 年向上述四家公司供應(yīng)高質(zhì)量的多晶硅片和多晶硅料，供貨總量約9.3GW。與多家廠商的良好合作為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障。

(三)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況

發(fā)行人近三年以及最近一期主營業(yè)務(wù)收入、成本及利潤情況見下表：

表3-11：發(fā)行人2013-2015年及2016一季度末營業(yè)收入情況

單位：萬元

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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為1，210，071.87萬元、1，753，710.86萬元、1，712，544.03萬元和545，814.25萬元。其中，硅片銷售收入于總收入的占比在2013年、2014年、2015年、2016年3月末分別達(dá)到98.15%、97.86%、96.66%和99.38%。

發(fā)行人主要從事的硅片生產(chǎn)和銷售屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上游，因此發(fā)行人硅片銷售量受光伏產(chǎn)業(yè)周期波動影響較大。2008年全球金融危機(jī)之后，各國政府出臺了寬松貨幣政策以及部分歐盟國家對光伏裝機(jī)的高額補貼以刺激光伏裝機(jī)需求。2009-2011年全球新增裝機(jī)分別為7GW、17GW和30GW，至2011年底全球需求達(dá)到最高峰，自2010年下半年到2011年上半年，光伏行業(yè)也經(jīng)歷了一輪大牛市，發(fā)行人2011年的硅片銷售收入達(dá)到2，071，708.65萬元。但伴隨著下游國際市場需求的迅速增長，全球包括國內(nèi)光伏企業(yè)都開始大幅擴(kuò)張自身的產(chǎn)能，光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩在所難免。而產(chǎn)能嚴(yán)重過剩帶來的結(jié)果是光伏產(chǎn)品價格和銷售量的持續(xù)下降，從2011年中期至2013年中期，光伏行業(yè)進(jìn)入低谷期。2013年下半年，行業(yè)基本面略有好轉(zhuǎn)。隨著光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)的進(jìn)步和革新，硅片以及其他光伏組件的轉(zhuǎn)換效率不斷提高，使得光伏發(fā)電成本持續(xù)降低，這也直接促進(jìn)了光伏行業(yè)基本面持續(xù)向好。

發(fā)行人2013-2015年和2016年一季度硅片銷售量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW、和4.44GW，期間硅片銷售均價分別為0.21美元/瓦、0.22美元/瓦、0.19美元/瓦和0.19美元/瓦，期間硅片銷售價格變動較小，但是光伏行業(yè)基本面好轉(zhuǎn)帶來的硅片銷售量的增加促使發(fā)行人在報告期內(nèi)營業(yè)收入快速增長，2014年較2013年增長率達(dá)到38.97%，2015年較2014年增長率達(dá)到17.58%。

表3-12：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)成本情況

單位：萬元

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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)成本分別為1，026，451.14萬元、1，493，909.97萬元、1，321，539.81萬元和375，347.18萬元。硅片成本于總成本的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達(dá)到98.50%、97.91%、96.64%和99.32%。公司在2010-2011年硅片的產(chǎn)能急速擴(kuò)張帶來了巨大的成本開支，同時近三年來，發(fā)行人通過內(nèi)部原材料和其他措施，發(fā)行人不斷提高硅片產(chǎn)生率及降低生產(chǎn)成本，主要包括金剛線切割技術(shù)、高效鑄錠爐升級、在線回收推廣等。

在硅片生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，硅料是公司采購的主要原材料，在生產(chǎn)成本中占有較大比重，是影響公司硅片成本的主要因素。目前公司主要從關(guān)聯(lián)方中能硅業(yè)采購硅料。2013-2015年及2016年3月末，公司分別采購硅料3.97萬噸、6.16萬噸、6.48萬噸和1.91萬噸，其中中能硅業(yè)采購量占比分別為92.70%、92.92%、85.19%和79.58%。公司每年與中能硅業(yè)簽訂年度合同，采購價格參考市場價格。2016年3月末，中能硅業(yè)多晶硅產(chǎn)能達(dá)7萬噸，產(chǎn)能位居世界第一，公司硅料供應(yīng)保障度很高。

表3-13：2013-2015年及2016年一季度末公司硅料采購情況

單位：萬噸、元/千克

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(資料來源：公司提供)

除硅料外，公司還需要購買坩堝、切割線、切割液、鋼線、金剛線、碳化硅等輔料。2013年之前，公司輔料采購也全部由保利協(xié)鑫統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排，依托股東的規(guī)模優(yōu)勢和采購渠道可以在價格方面得到一定優(yōu)惠。近兩年隨著輔料采購價格的下降，2013年保利協(xié)鑫把輔料的采購權(quán)限下放至公司層面。在股東保利協(xié)鑫支持下，公司于2010年3月成立了全資子公司徐州協(xié)鑫太陽能材料有限公司(以下簡稱“太陽能材料”)，主要生產(chǎn)石英坩堝，2013年太陽能材料為公司提供的坩堝數(shù)量占公司該類輔料采購量的91%。除坩堝有部分自供外，公司輔料基本為內(nèi)地采購，供應(yīng)保障充足。

表3-14：2015年公司主要輔料供應(yīng)商

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(資料來源：公司提供)

過去幾年公司產(chǎn)能擴(kuò)張較快，設(shè)備采購量較大。目前公司生產(chǎn)所需主要大型工藝設(shè)備包括鑄錠爐、開方機(jī)、倒角機(jī)、截斷機(jī)、磨面機(jī)、切片機(jī)、清洗機(jī)、檢測設(shè)備等。公司購買設(shè)備實行全球化采購，特別是對于切片機(jī)等設(shè)備，由于國外制造商工藝穩(wěn)定，成品率高，而國內(nèi)設(shè)備無法達(dá)標(biāo)，主要以進(jìn)口為主;多晶鑄碇爐早期進(jìn)口較多，目前以國內(nèi)為主。未來在符合質(zhì)量要求的情況下，公司將加大國內(nèi)設(shè)備采購比例，以降低初始投資和產(chǎn)品加工成本。

目前公司主要原材料多晶硅絕大部分從中能硅業(yè)采購，保障度很高。

表3-15：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)利潤情況

單位：萬元

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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)利潤分別為183，620.73萬元、259，800.89萬元、391，004.22萬元和170，467.07萬元。硅片銷售利潤于銷售利潤的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達(dá)到96.15%、97.55%、98.76%和99.51%。總體來看，2012年以來公司硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量持續(xù)增長，隨著硅料采購價格以及加工成本的下降，公司生產(chǎn)成本不斷下降，在同行業(yè)中具有很強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

九、發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃

(一)戰(zhàn)略規(guī)劃

1、產(chǎn)能規(guī)劃

隨著全球能源結(jié)構(gòu)的調(diào)整，光伏滲透率將逐漸提高，未來光伏市場的長期剛性增長趨勢也將成必然。2014年后光伏市場預(yù)期將進(jìn)入穩(wěn)定的成長期，裝機(jī)規(guī)模持續(xù)增長，2014年各大研究機(jī)構(gòu)一致預(yù)期為45GW左右，2016年裝機(jī)量預(yù)期超60GW規(guī)模，而到2018年更將達(dá)到80GW水平。

為配合全球光伏市場的良性增長，保利協(xié)鑫也將采取逐步擴(kuò)產(chǎn)計劃，以滿足不斷增長的市場需求。多晶硅環(huán)節(jié)，保利協(xié)鑫目前整體產(chǎn)能達(dá)到7萬噸， 同競爭對手進(jìn)一步拉開差距。截至2016年3月底，保利協(xié)鑫長晶切片環(huán)節(jié)產(chǎn)能15GW，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先行業(yè)競爭對手。

2、產(chǎn)品規(guī)劃

在擴(kuò)大產(chǎn)能的同時，保利協(xié)鑫將投入大量經(jīng)費用于研發(fā)，致力于工藝的不斷改進(jìn)和產(chǎn)品效率的連續(xù)提升，加速光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)入更高效的時代。目前，保利協(xié)鑫已經(jīng)引領(lǐng)行業(yè)的多晶硅片技術(shù)前沿，14年上半年市場的主推產(chǎn)品為S2硅片(制備成電池片后有17.6%的效率)，新一代產(chǎn)品鑫多晶S3產(chǎn)品較S2更高效，運用S3以常規(guī)工藝便可制備量產(chǎn)18%效率的多晶硅電池，可以制備255W組件(156mm×60片電池)。推出的鑫單晶G2產(chǎn)品，兼具多晶產(chǎn)品的平價優(yōu)勢、低衰減優(yōu)勢及單晶產(chǎn)品的高效表現(xiàn)，已經(jīng)引起領(lǐng)先系統(tǒng)廠商高度重視。鑫單晶G2目前以傳統(tǒng)電池工藝可以做到18.8%的轉(zhuǎn)換效率，相當(dāng)于制備265W組件，S3與G2計劃2015年成為市場主推產(chǎn)品。截至2016年3月末，公司推出的S4多晶及G3單晶，制成電池后，兩類產(chǎn)品預(yù)期比上一代產(chǎn)品分別提高0.2%的光電轉(zhuǎn)換效率。

同時，保利協(xié)鑫也將持續(xù)關(guān)注并投資未來技術(shù)。N型單晶電池目前因制造成本偏高只占了市場不到5%的份額，但協(xié)鑫致力于單晶硅棒，硅片的降本，預(yù)期硅棒環(huán)節(jié)的降本效果將逐步顯現(xiàn)，使之成為市場主流產(chǎn)品。預(yù)期單晶的市場份額將顯著提升。而更新一代單、多晶產(chǎn)品S5與G4則將成為市場主流(制備成電池后，兩者分別較前一代產(chǎn)品的效率高0.2%)。