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聲明及提示
一、發行人董事會聲明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡職聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
（一）債券名稱：2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。
?。ǘ┌l行總額：人民幣15億元。
?。ㄈ﹤谙蓿?年期，附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
?。ㄋ模﹤剩罕酒趥癁楣潭ɡ蕚?，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7．05％（該利率根據上海銀行間同業拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業拆放利率基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業拆放利率的算術平均數5．25％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期前5年內固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇向上調整票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7．05％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
?。ㄎ澹┌l行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（六）投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
（七）發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
（八）發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和通過上海證券交易所協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的規模預設為人民幣14億元，通過上海證券交易所協議發行的規模預設為人民幣1億元。承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行之間采取雙向回撥制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行的數量進行回撥調整。
?。ň牛┌l行對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點在銀行間債券市場公開發行的部分，向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行；通過上海證券交易所協議發行的部分，向在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行。
（十）債券擔保：無擔保。
（十一）信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞匯具有以下含義：
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2011】1920號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：江蘇中能硅業科技發展有限公司
住所：徐州市經濟開發區楊山路66號
法定代表人：舒樺
經辦人員：何慶生
辦公地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
聯系電話：0516－85868888
傳真：0516－83152868
郵政編碼：221004
二、承銷團
?。ㄒ唬┲鞒袖N商：國泰君安證券股份有限公司
住所：浦東新區商城路618號
法定代表人：萬建華
經辦人員：劉龍、馬明和、陳陽
辦公地址：上海市銀城中路168號29樓
聯系電話：021－38676666
傳真：021－68876202
郵政編碼：200120
?。ǘ└敝鞒袖N商
1、瑞信方正證券有限責任公司
住所：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
法定代表人：雷杰
經辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠
辦公地址：北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓15層
聯系電話：010－66538666
傳真：010－66538566
郵政編碼：100033
2、宏源證券股份有限公司
住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
法定代表人：馮戎
經辦人員：楊立、韓喜悅、彭紅娟、李傳玉、李艷東、王昭鑌
辦公地址：北京市西城區太平橋大街19號Ｂ座5層固定收益總部
聯系電話：010－88085101、88085378
傳真：010－88085373
郵政編碼：100033
（三）分銷商
1、民生證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區朝陽門外大街16號
法定代表人：岳獻春
經辦人員：趙錦燕
辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心Ａ座16層
聯系電話：010－85127685，85127672
傳真：010－85127929
郵政編碼：100005
2、東海證券有限責任公司
住所：江蘇常州延陵西路23號投資廣場18、19號樓
法定代表人：朱科敏
經辦人員：劉婷婷
辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓
聯系電話：021－50586660－8575
傳真：021－58201342
郵政編碼：100122
3、財通證券有限責任公司
住所：杭州市解放路111號
法定代表人：沈繼寧
經辦人員：雷巖
辦公地址：浙江省杭州市解放路111號
聯系電話：0751－87828267
傳真：0751－87821409
郵政編碼：310009
四、交易所系統發行場所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號
法定代表人：張育軍
經辦人員：段東興
辦公地址：上海市浦東南路528號
聯系電話：021－68808888
傳真：021－68802819
郵政編碼：200120
五、托管人
?。ㄒ唬┲醒雵鴤怯浗Y算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：劉成相
經辦人員：李楊
辦公地址：北京市西城區金融大街10號
聯系電話：010－88170735
傳真：010－66061875
郵政編碼：100033
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
總經理：王迪彬
經辦人員：王博
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021－ 68870172
傳真：021－ 58754185
郵政編碼：200120
六、財務顧問：瑞信方正證券有限責任公司
住所：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
法定代表人：雷杰
經辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠
辦公地址：北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓15層
聯系電話：010－66538666
傳真：010－66538566
郵政編碼：100033
七、審計機構：德勤華永會計師事務所有限公司
住所：上海市延安東路222號30樓
法定代表人：盧伯卿
經辦人員：蔡春鳴
辦公地址：上海市延安東路222號外灘中心30層
聯系電話：0755－33310996
傳真：0755－82463186
郵政編碼：200002
八、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司
住所：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層
法定代表人：毛振華
經辦人員：涂盈盈
辦公地址：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層
聯系電話：010－66428877
傳真：010－66426100
郵政編碼：100031
九、發行人律師：國浩律師集團（北京）事務所
住所：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
負責人：王衛東
經辦人員：王明曦
辦公地址：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
聯系電話：010－65890677
傳真：010－65176801
郵政編碼：100026
十、監管銀行：江蘇銀行股份有限公司徐州分行
住所：江蘇省徐州市彭城路81號
負責人：胡濤
經辦人員：王智勇
辦公地址：徐州市彭城路81號
聯系電話：0516－83908593
傳真：0516－83908190
郵政編碼：221000
第三條 發行概要
一、發行人：江蘇中能硅業科技發展有限公司。
二、債券名稱：2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。
三、發行總額：人民幣15億元。
四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7．05％（該利率根據上海銀行間同業拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業拆放利率基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業拆放利率的算術平均數5．25％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期前5年內固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇向上調整票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7．05％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
六、發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
七、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
八、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述上調。
九、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
十、債券形式：實名制記賬式企業債券。
十一、發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和通過上海證券交易所協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的規模預設為人民幣14億元，通過上海證券交易所協議發行的規模預設為人民幣1億元。承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行之間采取雙向回撥制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行的數量進行回撥調整。。
十二、發行對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點在銀行間債券市場公開發行的部分，向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行；通過上海證券交易所協議發行的部分，向在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行。
十三、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2011年11月15日。
十四、發行期限：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的發行期限為自發行首日起5個工作日；通過上海證券交易所協議發行的發行期限為自發行首日起2個工作日。
十五、起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的11月15日為該計息年度的起息日。
十六、計息期限：本期債券的計息期限為2011年11月15日至2018年11月14日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2011年11月15日至2016年11月14日。
十七、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
十八、付息日：本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十九、兌付日：本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
二十、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十一、認購與托管：投資者認購的通過上海證券交易所協議發行的債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司托管記載；投資者認購的通過承銷團公開發行的債券在中央國債登記結算有限責任公司托管記載。
二十二、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十三、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商為民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司。
二十四、債券擔保：無擔保。
二十五、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
二十六、監管銀行：發行人聘請江蘇銀行股份有限公司徐州分行為本期債券募集資金使用專項賬戶和償債賬戶提供監管。
二十七、上市或交易流通安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券向有關證券交易場所或有關主管部門提出上市或交易流通申請。
二十八、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司組成的承銷團，以承銷團余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、 本期債券采用實名制記賬方式發行，投資者認購的本期債券在中國證券登記公司和中央國債登記公司托管記載。
二、 通過上海證券交易所協議發行部分由中國證券登記公司托管記載，具體手續按《中國證券登記結算有限責任公司債券登記、托管與結算業務細則》的要求辦理，該規則可在中國證券登記公司網站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查閱。
凡參與上海證券交易所協議發行認購的投資者，在發行期間需與本期債券主承銷商聯系，憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的合格證券賬戶卡復印件認購本期債券。
如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分，在中央國債登記公司托管記載。參與認購的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》要求辦理，該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。
如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券部分通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行，具體發行網點見附表一。
本期債券部分通過上交所向在中國證券登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行，具體發行網點見附表一中主承銷商設置的發行網點。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
?。ㄒ唬┍酒趥l行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務轉讓承繼無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
?。ㄈ┰瓊鶆杖伺c新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
?。ㄋ模┰瓊鶆杖伺c新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法及發行人上調票面利率和投資者回售的實施約定
一、利息的支付
?。ㄒ唬┍酒趥诖胬m期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
?。ǘ┪瓷鲜袀⒌闹Ц锻ㄟ^債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
?。ㄈ└鶕叶愂辗煞ㄒ?，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
?。ㄒ唬┍酒趥狡谝淮芜€本。本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
?。ǘ┪瓷鲜袀窘鸬膬陡队蓚泄苋宿k理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率和投資者回售實施約定
（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（二）發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日在主管機關指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
?。ㄈ┩顿Y者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
?。ㄋ模┩顿Y者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內按本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的上調。
?。ㄎ澹┩顿Y者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售權，不得撤銷。
?。┩顿Y者回售本期債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
?。ㄆ撸┌l行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付，并公告兌付數額。
?。ò耍┩顿Y者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：江蘇中能硅業科技發展有限公司
注冊地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
法定代表人：舒樺
注冊資本：284，264萬元
企業類型：有限責任公司（臺港澳合資）
經營范圍：許可經營項目：鹽酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氫［壓縮的］。一般經營項目：研究、生產多晶硅、單晶硅、太陽能電池及組件，銷售自產產品；與光伏產業有關的工程咨詢、項目開發。
二、歷史沿革
發行人的前身江蘇中能光伏科技發展有限公司（以下簡稱“中能光伏”）于2006年3月7日在江蘇省徐州工商行政管理局注冊成立。中能光伏系江蘇弗卡斯環保能源投資有限公司、蘇源集團有限公司、北京中能聯合再生能源投資有限公司、南京林洋電力投資有限公司、徐州蘇源集團有限公司和河北晶龍實業集團有限公司共同投資組建，注冊資本20，000萬元。
2006年12月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2006］966號文批準，中能光伏股權轉讓和增資。股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、連云港蘇源集團有限公司（后更名為江蘇齊天集團有限公司）、蘇源集團有限公司、徐州蘇源集團有限公司、南京林洋電力投資有限公司和晶龍實業集團有限公司，注冊資本32，000萬元。
2007年8月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2007］759號文批準，中能光伏名稱變更為“江蘇中能硅業科技發展有限公司”，并增資至62，000萬元。
2008年1月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2008］47號文批準，公司股權變更，股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、亞洲硅材料科技發展有限公司、亞洲硅材料科技發展控股有限公司、富多國際發展有限公司和佳馳有限公司。
2008年9月，經商務部以商資批［2008］1186號批準，公司增資至180，000萬元。
2009年9月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿資審字［2009］第0325號批準，公司增資至227，775萬元。
2009年11月，經江蘇省商務廳以蘇商資審字［2009］第0342號批準，公司股權變更。變更后股權結構為：協鑫光伏電力科技控股有限公司出資145，776萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資81，999萬元，占公司注冊資本的36％。由于2009年保利協鑫收購了協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司的股權，使協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司成為保利協鑫全資控股的子公司，于是公司也成為保利協鑫全資控股的子公司。
2010年11月17日，經徐州經濟技術開發區管理委員會以徐開管項［2010］205號批準，公司注冊資本由227，775萬元增加至284，264萬元。新增注冊資本56，489萬元，由協鑫光伏電力科技控股有限公司出資36，152．96萬元，富多國際發展有限公司出資20，336．04萬元。增資后，協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
三、股東情況
發行人的股東是協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司。協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
協鑫光伏電力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司；富多國際發展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司。
協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司均為保利協鑫的全資子公司，即實際控股法人為保利協鑫。保利協鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業務和電力業務，是中國最大、世界領先的多晶硅供應商和中國一流的環保電力運營商。目前，保利協鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份；2009年，保利協鑫成功引入中國投資有限責任公司55億港元股權投資，中投公司入股后持有保利協鑫約20％的股票，成為其第二大股東。
四、公司治理和組織結構
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發行人建有較為完整的公司治理機制、經營管理體制和內部控制體系，為發行人更好地保持經營獨立性和決策科學性提供了有效支持。
根據發行人現行有效的《公司章程》，發行人建立了董事會及董事會決議制度。公司董事會由5名董事組成，設董事長1名、副董事長1名。董事會的職權包括：
1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2．執行股東會的決議；
3．決定公司的經營計劃和投資方案、設立分支機構；
4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員，決定其報酬事項；
10．制定公司的基本管理制度、決定公司內部管理機構的設置；
11．法律、法規或公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。
發行人的監事會由3名監事組成，其中股東代表監事2名、職工代表監事1名。監事會的職權包括：
1．檢查公司財務；
2．對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3．當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
4．提議召開臨時董事會；
5．監事列席董事會會議；
6．公司章程規定的其他職權。
發行人的經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。總經理由董事會聘任和解聘?？偨浝淼穆殭喟ǎ?br />
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．制定公司勞動崗位的設置方案；
4．制定公司的具體規章；
5．制定并組織執行公司的勞動規章，聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、員工；
6．公司章程和董事會授予的其他職權。
公司對子公司推行現代企業制度下的公司法人治理結構，各子公司經營、人事、財務部門定期向江蘇中能報送報表，統一接受母公司的考核獎懲。
（二）公司組織結構
發行人的組織結構圖如下：
五、發行人與母公司、子公司等投資關系
發行人的股東是協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司。協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司是按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司，均為保利協鑫的全資子公司，即實際控股人為保利協鑫。保利協鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業務和電力業務，是中國最大、世界領先的硅材料供應商和中國一流的環保電力運營商。目前，保利協鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份。
下圖列出了截至本募集說明書出具之日發行人與母公司、主要控股及參股子公司的投資關系：
＊ 朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份
＊＊ 保利協鑫間接持有協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司100％的股權
六、主要控股子公司情況
下表列示了發行人的主要子公司：
主要經營性子公司介紹：
（一）協鑫光伏電力（香港）有限公司
協鑫光伏電力（香港）有限公司于2009年4月29日在香港注冊成立，注冊資本7，595萬港元，主營業務為：多晶硅、單晶硅等光伏產品的銷售，太陽能發電站項目的開發；咨詢、設計、建設、營運管理服務等。
截至2010年12月31日，該公司總資產34，841．29萬元，凈資產2，232．56萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤－1，733．99萬元。
?。ǘ┨┡d中能遠東硅業有限公司
泰興中能遠東硅業有限公司于2008年6月12日在江蘇省泰州工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，160萬美元，經營范圍為：危險化學品生產（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）。
截至2010年12月31日，該公司總資產9，680．54萬元，凈資產4，113．69萬元，2010年主營業務收入509．65萬元，凈利潤－1，151．32萬元。
?。ㄈ┠暇﹨f鑫光伏電力科技有限公司
南京協鑫光伏電力科技有限公司于2009年6月15日在南京市江寧區工商行政管理局注冊成立，注冊資本300萬元，經營范圍為：多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術服務；多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件生產設備及輔助生產材料的銷售及技術服務；太陽能發電站的開發；系統集成；硅市場調研咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
截至2010年12月31日，該公司總資產40，008．23萬元，凈資產2，171．73萬元，2010年主營業務收入351，730．84萬元，凈利潤2，070．60萬元。
?。ㄋ模┬熘輩f鑫光伏電力有限公司
徐州協鑫光伏電力有限公司于2009年9月28日在徐州市賈汪工商行政管理局注冊成立，注冊資本 8，400萬元，經營范圍為：光伏電力生產、銷售、相關工程咨詢服務；光伏電力項目開發。
截至2010年12月31日，該公司總資產35，218．90萬元，凈資產8，614．87萬元，2010年主營業務收入3，980．84萬元，凈利潤214．87萬元。
?。ㄎ澹o錫德祥資產管理有限公司
無錫德祥資產管理有限公司于2007年9月19日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本2，000萬元，經營范圍為：受托資產管理（不含國有資產）；利用自有資金對外投資；投資咨詢。
截至2010年12月31日，該公司總資產14，207．63萬元，凈資產10，530．36萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤915．36萬元。無錫德祥持有無錫高佳7．79％的股權。
無錫高佳為中國領先的硅片制造商，主要業務為晶體硅太陽能電池、半導體晶體硅片、電池片、太陽能發電設備及零部件的開發、加工及生產以及提供技術服務。
?。o錫德潤投資有限公司
無錫德潤投資有限公司2006年9月25日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，300萬元，經營范圍為：利用自有資金對外投資。
截至2010年12月31日，該公司總資產9，412．25萬元，凈資產6，969．30萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤610．30萬元。無錫德潤持有無錫高佳5．19％的股權。
七、發行人董事、監事及高級管理人員情況
發行人的董事和高級管理人員基本情況如下：
?。ㄒ唬┒?，5名
舒樺，擁有中國同濟大學工商管理（高級管理）碩士學位，曾在南通熱電廠工作，2004年6月加入協鑫集團負責營運管理工作，自2007年10月起為保利協鑫能源控股有限公司執行董事，目前任江蘇中能董事長。
孫瑋，擁有工商管理博士學位，畢業后一直在保利協鑫工作，2007年10月出任保利協鑫能源控股有限公司執行董事，亦為亞洲能源物流集團有限公司的非執行董事，目前任江蘇中能董事。
胡曉艷，擁有中歐國際工商學院ＭＢＡ學位，曾在深圳同人會計師事務所、德隆國際戰略投資有限公司工作，目前任江蘇中能董事。
崔乃榮，擁有上海財經大學會計學專業學士學位，曾在上海復星集團信息產業發展公司、赫克利斯（上海）咨詢有限公司工作，目前任江蘇中能董事。
吳思軍，擁有安徽農業大學學士學位，華東理工大學ＭＢＡ核心課程班結業，曾在加拿大寧楓企業集團北京代表處、查韋環保高科技（北京）有限公司工作，協鑫（集團）控股有限公司助理副總裁，目前任江蘇中能董事。
?。ǘ┍O事，3名
張麗，擁有鞍山鋼鐵學院管理學學士學位，陜西財經學院會計學碩士學位，曾在上海上審會計師事務所有限公司、上海頂頂鮮超市有限公司工作，目前任江蘇中能監事。
戴夢陽，擁有鄭州工學院獲學士學位，曾在江蘇鎮江南昆侖律師事務所工作，目前任江蘇中能監事。
沈中軍，擁有南京大學法學學士學位，南京大學ＭＢＡ核心課程班結業，曾在阜寧協鑫環保熱電有限公司、北京中能聯合再生能源投資有限公司工作，目前任江蘇中能監事。
?。ㄈ└呒壒芾砣藛T，11名
蔣文武，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在吉林化肥廠、撫順石化公司工作，目前任江蘇中能總經理。
倉勤基，擁有中國人民大學大專學歷，曾在上海協成電器成套廠、太倉新海康環保熱電公司、沛縣坑口環保熱電公司、徐州西區環保熱電公司、豐縣鑫源環保熱電公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
姜振啟，擁有沈陽化工學院獲學士學位，曾在撫順石化乙烯廠、石油三廠工作，目前任江蘇中能副總經理。
李力，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在中油撫順石化公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
呂錦標，擁有香港大學ＭＢＡ學位，曾在中國銀行、上海升豐經貿有限公司、中汽租賃上海有限公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
王再明，擁有東南大學熱能工程學士學位、南京大學國際金融碩士學位，曾在南京汽輪電機集團、全國庫存商品結算中心、上海貝林達集團工作，目前任江蘇中能副總經理。
牟建春，擁有上海電力學院大專學歷，曾在徐州電業局、深圳賽格集團、徐州富林發展公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
崔樹玉，擁有吉林大學大學學歷，曾在峨嵋半導體材料廠、洛陽中硅高科技有限公司工作，目前任江蘇中能總工程師。
何慶生，擁有太原科技大學獲碩士學位，曾在江蘇江揚船舶集團公司、德勤華永會計師事務所有限公司工作，目前任江蘇中能財務總監。
蔣立民，擁有浙江大學獲ＥＭＢＡ學位，曾在浙江新安集團工作，目前任江蘇中能技術總監。
鐘真武，擁有中國科學院硅酸鹽研究所獲博士學位，曾在中國科學院上海硅酸鹽研究所工作，目前任江蘇中能研發總監。
第十條 發行人業務情況
江蘇中能屬于光伏行業中的多晶硅行業，主要從事多晶硅的生產和銷售，是中國最大、全球第三大的太陽能多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，發行人分別生產了1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售了1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。
一、發行人所在行業現狀和前景
1、行業概述
（1）光伏行業
太陽能發電是目前全球發展最快的新能源行業之一，光伏發電則是太陽能發電行業中應用最廣、商業化程度最高、產業規模最大的技術。光伏發電是指利用半導體材料制成的太陽能電池在吸收陽光后產生光伏效應，將光能轉化為電能的過程。由于光伏發電能為人類提供可持續能源，并保護賴以生存的環境，世界各國都在競相發展光伏發電。自20世紀80年代以來，世界主要發達國家政府先后制定了針對本國實情且較為系統的光伏發展政策，光伏發電產業因而得到了迅速發展。據全球權威太陽能行業研究機構Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的統計，2005年－2010年，全球光伏發電新增裝機容量年復合平均增長率達65．46％，2010年光伏發電新增裝機容量已達18．2吉瓦。其中，歐洲、美國和日本為全球光伏市場的主要需求體。下圖為根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ統計和預測的2005年－2015年全球光伏發電新增裝機容量：
資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設情境是“生產驅動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業生產能力所限。
目前，光伏行業雖然增長較快，但光伏發電總體裝機容量規模仍處于較低水平。隨著傳統化石能源的日益枯竭和碳排放造成的負面效應，可再生能源的利用成為行業發展的必然。各國政府已推出各種支持可再生能源發展的計劃，如德國、意大利、法國等國采用的強制上網電價（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏發電廠可以特定的價格出售電力，且電力公司必須購買）和美國、日本等國采用的投資補貼政策等。太陽能作為可再生能源的重要部分，具有巨大的行業發展空間。一旦太陽能發電實現市電平價（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太陽能發電成本下降至與傳統發電成本相當時，太陽能市場將迎來拐點，未來發展不可限量。根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預計（生產驅動情境），至2015年，全球光伏新增裝機容量將達36．4吉瓦，比2010年增加99．67％。這意味著，在今后，光伏產業前景光明，從而產業鏈各個環節均將保持較高增長。
（2）光伏產業鏈
光伏產業鏈分為多晶硅、硅片、電池、組件、應用系統幾個環節。多晶硅是信息產業和太陽能電池產業的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金級硅（ＭＧ－Ｓｉ）精煉而來，用于制造基于晶體硅（Ｃ－Ｓｉ）的電池組件。多晶硅材料可以先被鑄成晶錠，然后切割成片，加工成為多晶硅硅片，也可以熔爐后植入單晶硅籽晶，然后拉伸為圓柱晶棒，再被切割成片，加工成為單晶硅硅片。硅片通過刻蝕、摻雜、涂層以及敷設電觸頭等工藝制成太陽能電池。太陽能電池然后進行互聯形成太陽能電池組件。組件和其它系統部件分銷給安裝商或直接分銷給終端用戶，安裝在電網入網或未入網系統上。下圖展示了光伏產業中的上下游關系。
?。?）多晶硅行業
發行人所在的多晶硅行業是光伏產業中的上游環節。高純度多晶硅材料主要應用于電子行業和太陽能光伏發電行業。硅材料是生產集成電路和分立器件，如二極管、三極管、大功率整流管、晶閘管、電力半導體模塊、功率集成電路等的基礎材料。在過去較長的時間內，多晶硅材料的產品定位為電子行業需要的多晶硅材料。但隨著石油、煤等資源的逐漸匱乏，太陽能在世界能源中的地位越來越重要，太陽能光伏發電行業得到世界各國前所未有的高度重視。太陽能光伏發電產業迅速崛起，市場對高純晶體硅的需求量迅速增加。根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，2010年全球太陽能多晶硅需求量為13．17萬噸，至2015年，全球多晶硅需求量將上升到28．57萬噸。下圖為Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生產驅動情境）對全球太陽能多晶硅需求的預測：
資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設情境是“生產驅動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業生產能力所限。
2、政策環境及動向
在2008年以前，中國光伏產業的發展“三頭在外”，即原材料多晶硅依賴進口、技術設備依靠進口，最終產品光伏電池組件基本全部用出口。隨著上游多晶硅生產工藝技術的引進與國內企業研發水平的提高，在2007－2008年期間多晶硅項目得到中國各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生產項目，緩解了國內多晶硅短缺問題，但新上的項目中小型規模居多，其技術工藝落后于世界先進水平，產品質量有待提高，而且單位能耗較大。
2009年9月，國家出臺了《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設，引導產業健康發展若干意見的通知》，明確了國家對光伏產業政策導向是：嚴格控制在能源短缺、電價較高的地區新建多晶硅項目，對缺乏配套綜合利用、環保不達標的多晶硅項目不予核準或備案；鼓勵多晶硅生產企業與下游太陽能電池生產企業加強聯合與合作，延伸產業鏈。
2010年12月，工業和信息化部、國家發改委、環境保護部聯合對外發布《多晶硅行業準入條件》，明確提出多晶硅行業準入的各項條件，包括項目建設條件和生產布局、生產規模與技術設備、資源回收利用及能耗、環境保護、產品質量、安全、衛生和社會責任等方面。 《多晶硅行業準入條件》提出，太陽能級多晶硅項目每期規模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產占地面積小于6公頃／千噸?，F有多晶硅項目應當厲行節約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業以多種方式實現多晶硅－電廠－化工聯營，支持節能環保太陽能級多晶硅技術研發，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產線；水資源實現綜合回收利用，水循環利用率≥95％。
國家最新政策提高了多晶硅行業準入門檻，對于包括江蘇中能在內的規模、技術領先的主要多晶硅生產商的進一步發展十分有利?？傮w來看，國家政策將在很大程度上淘汰落后小規模企業，有利于具有技術優勢和成本優勢的大型生產企業。
3、發展趨勢
太陽能是當今快速發展的可再生能源之一，各國相繼制定了太陽能利用計劃，在能源短缺、環境保護問題日益嚴重的中國，低成本高效率地利用太陽能發電已經成為能源發展戰略的組成部分。
2008年以前，多晶硅售價居高不下，成為制約光伏發電產業發展的瓶頸問題。而目前，隨著供需逐漸平衡，多晶硅的價格降至較合理水平，截至2011年5月現貨價格在75美元／公斤左右。通過改進生產工藝，提高生產技術水平，降低各環節的成本，光伏發電成本有明顯下降的空間，大規模推廣太陽能發電已經成為現實。鑒于多晶硅材料在新能源領域的廣泛應用，高質量、低成本的多晶硅產品將具有良好的市場前景。
二、發行人的行業地位和競爭優勢
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發行人是中國最大的多晶硅生產商和全球第三大多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。
近年來，國際市場的旺盛需求帶動了我國多晶硅生產企業的發展，公司自2006年成立以來，發展迅速，2010年公司產量位于全國第一名，世界第三名。公司在我國乃至全球多晶硅生產行業里具有很強的規模優勢，有利于降低公司成本，擴大公司影響，建立客戶網絡，促進公司長遠發展。
公司的客戶群主要是中國頂尖的電池及組件制造商，如無錫尚德、常州天合、晶澳太陽能、江蘇林洋、合肥海潤、蘇州阿特斯等，大多是具有規模優勢和較高市場地位以及資金渠道的上市公司，普遍具有較強的成本控制能力和成熟的分銷平臺以及穩定客戶關系，穩定、強大的下游客戶為公司的長期穩定發展奠定了堅實的基礎。
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發行人的主要競爭優勢如下：
1、規模優勢
發行人是目前中國最大的多晶硅生產商和全球第三大多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。規模優勢幫助發行人建立成本、銷售等方面的競爭優勢，從而處于行業領先地位。
根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預測，至2012年發行人將成為全球產能最大的多晶硅生產商，其規模優勢將得到進一步的鞏固。
2、成本優勢
發行人通過多方面的技術改造和規模效應，在兩年之內將多晶硅的生產成本由2009年第一季度的48．5美元／公斤降至2010年第四季度的22．9美元／公斤：
（1）降低三氯氫硅成本：依靠氯氫化系統自產三氯氫硅，三氯氫硅自制率保持在99％以上，降低三氯氫硅成本及免除四氯化硅運費；
?。?）采用新工藝，如二氯二氫硅與四氯化硅歧化，轉化成三氯氫硅；
?。?）還原爐及自動控制系統改造，提高多晶硅還原實收率，縮短多晶硅生長時間；
?。?）增加單個還原爐硅芯數量，提升單爐產量，降低還原能耗；
?。?）氫氣提純回收利用；
?。?）水系統及蒸汽系統節能改造；
?。?）設備國產化率提高及規模效應導致的單位建設成本下降使折舊成本大幅下降；產能利用率的提高進一步攤薄了單位產出的折舊成本。
目前發行人產品成本處于世界領先地位，與國內競爭對手相比具有較強的成本優勢。從未來看，發行人仍在積極推進生產技術的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產成本，發行人的多晶硅生產成本有望繼續降低，成本優勢有望在一定時期內得以保持。
下圖為國內部分主要太陽能多晶硅生產商2010年平均成本：
資料來源：公司數據、上市公司年報
3、技術優勢
公司通過引進、消化和吸收歐美等國家改良西門子法的先進技術，并在生產實踐中不斷集成創新，目前高純度多晶硅提純技術處于國內領先、國際先進地位。公司擁有世界一流的研發平臺，先后在徐州和美國建立了研發中心。公司每年在研發和技術改造方面均有大幅投入，運用靈活、高效的創新機制，聚集了國際一流的行業技術和研發人才，形成了具有核心競爭力的研發團隊。
公司冷氫化系統投產使得生產排放的四氯氫硅回收率得到較大提高，另一方面通過優化工藝水平提高四氯化硅的轉化率，公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優化，使得多晶硅單位電耗可到95度／公斤，明顯低于同行業200度／公斤平均水平。
公司的技術優勢集中體現在控制成本的能力和快速建設高效產能的能力上。公司一方面通過自主研發的技術改造將成本降低至極有競爭力的水平，一方面快速擴張產能，產能在兩年內由2008年底的3，000噸擴張至2010年底的21，000噸。
4、長期供貨保障
江蘇中能的母公司保利協鑫的硅片產能擴張迅猛，已于2010年11月成為全球產能最大的硅片生產商，江蘇中能的多晶硅產品將長期供應給保利協鑫，產品銷售有較大的保障。
此外，江蘇中能已與國內主要光伏企業如常州天合、蘇州阿特斯等簽訂了長期供應合同，長單客戶有助于公司提前鎖定營業收入，更有效率地安排生產經營活動。
5、管理團隊
公司擁有一支經驗豐富、銳意進取、年富力強的管理團隊，包括經驗豐富的企業家和專業知識豐富的專業人員。公司高管人員在興建大型能源和化工工廠方面擁有較高的專業水平和豐富的管理經驗，在相關領域具有較高的建樹。經過多年的磨合，公司管理團隊已經形成了高度一致的核心價值觀，保證了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。
三、發行人主營業務模式和狀況
（一）主營業務模式
江蘇中能主要從事多晶硅的研發、生產和銷售。
研發方面，江蘇中能注重加強科技研發和技術創新，在徐州和美國分別設立了研發中心，形成具有核心競爭力的研發團隊。截至2010年12月31日公司已獲得26項專利。2009年12月22日獲得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》。
生產方面，江蘇中能采用改良的西門子法工藝生產多晶硅。西門子法是被現有多晶硅生產商和許多行業新進入者廣泛接納和公認的技術。西門子工藝采用三氯氫硅最初原料，并通過化學氣相沉積（ＣＶＤ）將其轉化為多晶硅。江蘇中能一方面采用了冷氫化系統，使得生產排放的四氯氫硅回收率得到較大提高；另一方面通過優化工藝水平提高四氯化硅的轉化率。公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上，與外購三氯氫硅相比大幅降低了成本；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優化，使得多晶硅單位電耗明顯低于同行業的平均水平；再加之公司生產規模的不斷擴大，單位產品的人工、折舊和管理成本得到不斷攤薄。相對而言，目前公司產品具有較強的成本優勢，而且公司仍在積極推進生產技術的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產成本，公司多晶硅生產成本有望繼續降低，成本優勢有望在一定時期內得以保持。
銷售方面，公司以銷售公司作為獨立營銷團隊負責銷售，銷售市場覆蓋中國大陸、臺灣地區、日韓、歐美四大區域市場，其中中國大陸地區是主營市場。公司將繼續鞏固以長單客戶為主的銷售模式，加強并發展長期客戶關系，通過在下游廠家附近設立加工廠等形式，與下游廠家結成戰略聯盟。
?。ǘ┲鳡I業務狀況
1、公司產銷情況良好
單位：噸
2008年公司累計生產多晶硅1，850噸，累計銷售多晶硅1，530噸，累計產銷率82．70％；2009年公司累計生產多晶硅7，454噸，累計銷售多晶硅6，180噸，累計產銷率82．91％；2010年公司累計生產多晶硅17，853噸，累計銷售多晶硅18，529噸，累計產銷率103．79％。
2、市場售價逐步走穩
江蘇中能主導產品多晶硅的市場銷售價格變化起伏較大。高純度多晶硅最初主要用于電子領域；自2004年以來，隨著光伏行業的飛速發展，多晶硅出現供不應求，價格由2003年約35美元／公斤飛漲至2008年初的400美元／公斤左右。價格暴漲的重要原因在于2008年以前，多晶硅生產基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家國際大廠壟斷；但是，在超額利潤的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等構建的產業壁壘終被攻破，國內外短時間內新增大量產能，再加之受國際金融危機的影響需求減少，多晶硅現貨價格從2008年下半年起開始快速下跌，至2009年底跌至50美元／公斤的谷底。此后，隨著供需關系的逐漸平衡，多晶硅價格有所回升并趨于穩定，截至2011年5月現貨價格維持在約75美元／公斤。
3、生產成本控制較好
單位：美元／公斤
發行人從2008年11月份開始強化成本管理，成立了成本控制領導機構，分小組培訓，通過現場摸底、調查、測算、核算，初步確定了各生產環節的消耗定額指標，每月月底對實際成本進行核查，按季度進行修訂和調整。各部門、各分廠嚴格抓成本控制，全力以赴管理好氯氫化裝置，提高其產量，大幅度的減少外購三氯氫硅原料。種種有效的成本控制措施以及全國最大的多晶硅產量規模優勢，使公司產品的制造成本從2008年第一季度約70美元／公斤，下降到2010年第四季度約22．9美元／公斤。此成本為世界領先指標，有著極強的市場競爭優勢。
四、主營業務發展規劃
江蘇中能目標是發展成為國際一流、亞洲領先的硅材料生產及研發基地。發行人始終堅持高質量、低成本戰略，做到科技領先、產品優質、人才優秀。發行人規劃形成完整的產業鏈，成為具有全球競爭力的光伏企業之一，核心技術達到世界先進水平，進一步優化氯氫化技術使其物耗、能耗、轉化率達到世界領先水平。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人財務概況
投資者在閱讀發行人的相關財務信息時，應當同時查閱發行人經審計的財務報告之附注。
發行人2008－2010年三年連審財務報表已經德勤華永會計師事務所有限公司審計，該會計師事務所出具了標準無保留意見的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號審計報告。本文中2008年－2010年的財務數據均來源于上述審計報告。
?。ㄒ唬┌l行人近三年合并財務報表主要財務數據與財務指標
發行人近三年的資產負債表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年的利潤表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年的現金流量表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年主要財務指標
注：流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝總負債／總資產
利息保障倍數＝（稅后利潤＋所得稅＋利息支出）／利息支出
應收賬款周轉率＝營業收入／應收賬款平均余額
存貨周轉率＝營業成本／存貨平均余額
總資產周轉率＝營業收入／總資產平均余額
毛利率＝（營業收入－營業成本）／營業收入
凈利率＝凈利潤／營業收入
凈資產收益率＝歸屬于母公司的凈利潤／歸屬于母公司所有者權益的平均余額
二、發行人財務分析
?。ㄒ唬└攀?br />
截至2010年12月31日，公司合并資產總額為155．33億元，合并負債總額為93．13億元，合并所有者權益為62．20億元，其中歸屬于母公司的所有者權益為62．10億元。2010年度，公司實現營業收入102．18億元，利潤總額28．61億元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤為25．40億元。
?。ǘ┵Y產負債結構分析
1、資產結構分析
單位：人民幣萬元
2008－2010年，發行人總資產增長了74．08％，資產規模保持了快速增長。其中2010年末較2009年末增長424，162．91萬元；2009年末較2008年末增長236，850．81萬元。發行人總資產的較大變化，主要是發行人貨幣資金、固定資產、在建工程和其他非流動資產的增長所致。
流動資產中貨幣資金占比較高，2008年末、2009年末和2010年末占流動資產總額比例分別為78．79％、48．92％和80．10％，主要來源于公司經營活動增加的現金。
2010年度應收預付款項增加較快，主要是由于公司2010年業務規模快速擴大而相應增加。
發行人2010年末較2009年末應收帳款增加30，423．37萬元，2009年末較2008年末應收帳款增加37，902．78萬元，主要是公司規模逐年擴大，銷售額逐年增加所致。同時，隨著保利協鑫2010年進入硅片加工業，公司的多晶硅銷售給保利協鑫內部關聯公司的比例不斷上升，公司給予關聯公司的賬期較其他公司而言更長，因此2010年末較2009年末應收帳款有較大增加。
截至2010年12月31日應收賬款金額前五名單位情況：
單位：人民幣萬元
發行人2010年末較2009年末應收票據增加17，003．68萬元，2009年末較2008年末應收票據增加18，358．28萬元，公司應收票據主要是銀行承兌匯票和商業信用較高的企業，收款風險較小。同時公司積極運用票據進行背書轉讓及質押融資。截至2010年12月31日公司應收票據余額中13，921．71萬元作為質押物質押給江蘇銀行徐州宣武支行，用以開具信用證。
公司應收票據的分類：
單位：人民幣萬元
發行人2010年末較2009年末預付帳款增加21，006．67萬元，2009年末較2008年末預付帳款減少52．00萬元，其中2010年度預付帳款的增加主要是公司向關聯方徐州金山橋熱電有限公司預付了多晶硅技術改造項目蒸汽接入費用2．11億元所致。
截至2010年12月31日預付款項金額前五名單位情況：
單位：人民幣萬元
公司2010年度其他應付款的增加主要是由于江蘇中能的子公司協鑫光伏電力（香港）有限公司向江蘇中能的母公司協鑫光伏電力科技控股有限公司暫借款，公司股東協鑫光伏控股公司對公司其他應收款增加了29，606．97萬元。
截至2010年12月31日其他應收款金額前五名單位情況：
發行人／本公司／公司／江蘇中能／中能／中能硅業
指江蘇中能硅業科技發展有限公司。
本期債券
指發行人發行的總額為15億元的2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券。
本次發行
指本期債券的發行。
募集說明書
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要／摘要
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書摘要》。
投資者回售選擇權／回售選擇權
指發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
投資者回售登記期／回售登記期
指投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記。
國家發改委
指中華人民共和國國家發展和改革委員會。
上交所
指上海證券交易所。
主承銷商／國泰君安
指國泰君安證券股份有限公司。
財務顧問／瑞信方正
指瑞信方正證券有限責任公司。
中央國債登記公司
指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司
指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
專用賬戶
指發行人為本期債券的發行安排的專用銀行賬戶，僅通過該專用賬戶辦理本期債券募集款項的收付。
承銷團
指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
承銷團余額包銷
指承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥與本期債券各自承銷份額對應的款項。
賬戶監管人
指江蘇銀行徐州分行。
承銷協議
指發行人與主承銷商為本次發行簽訂的《2010年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券承銷協議》。
承銷團協議
指主承銷商與承銷團其他成員為本次發行簽訂的《2010年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券承銷團協議》。
發行人律師／國浩律師／律師
指國浩律師集團（北京）事務所。
德勤
指德勤華永會計師事務所有限公司。
中誠信國際
指中誠信國際信用評級有限責任公司。
監管銀行／江蘇銀行徐州分行
指江蘇銀行股份有限公司徐州分行。
商務部
指中華人民共和國商務部。
江蘇省外經貿廳
指江蘇省對外貿易經濟合作廳。
元
指人民幣元。
工作日
指每周一至周五，法定節假日除外。
法定節假日或休息日
指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》。
《企業債券管理條例》
指國務院于1993年8月2日頒布的《企業債券管理條例》。
保利協鑫
指保利協鑫能源控股有限公司。
中投／中投公司
指中國投資有限責任公司。
無錫尚德
指無錫尚德太陽能電力有限公司。
常州天合
指常州天合光能有限公司。
晶澳太陽能
指晶澳太陽能有限公司。
江蘇林洋
指江蘇林洋電子股份有限公司。
蘇州阿特斯
指蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司。
合肥海潤
指合肥海潤光伏科技有限公司。
序號
公司名稱
江蘇中能持股比例
注冊資本
（截至2010．12．31）
主營業務描述
1
協鑫光伏電力（香港）有限公司
100％
7，595萬港元
多晶硅、單晶硅等光伏產品的銷售，太陽能發電站項目的開發。咨詢、設計、建設、營運管理服務等
2
泰興中能遠東硅業有限公司
75％
1，160萬美元
危險化學品生產（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）
3
南京協鑫光伏電力科技有限公司
100％
300萬元
多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術服務；多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件生產設備及輔助生產材料的銷售及技術服務；太陽能發電站的開發；系統集成運營；硅市場調研咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）
4
徐州協鑫光伏電力有限公司
100％
8，400萬元
光伏電力生產、銷售、相關工程咨詢服務；光伏電力項目開發
5
無錫德祥資產管理有限公司
100％
2，000萬元
受托資產管理（不含國有資產）；利用自有資金對外投資
6
無錫德潤投資有限公司
100％
1，300萬元
利用自有資金對外投資
姓名
年齡
職位
舒 樺
48
董事長
孫 瑋
39
副董事長
胡曉艷
39
董事
崔乃榮
46
董事
吳思軍
52
董事
姓名
年齡
職位
張 麗
39
監事
戴夢陽
37
監事
沈中軍
44
監事
姓名
年齡
職位
蔣文武
47
總經理
倉勤基
45
副總經理
姜振啟
45
副總經理
李 力
44
副總經理
呂錦標
42
副總經理
王再明
41
副總經理
牟建春
46
副總經理
崔樹玉
67
總工程師
何慶生
46
財務總監
蔣立民
41
技術總監
鐘真武
38
研發總監
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
占比
金額
占比
金額
占比
貨幣資金
205，099．71
13．20％
125，091．81
11．08％
200，372．69
22．46％
存貨
11，002．91
0．71％
47，044．09
4．17％
6，706．90
0．75％
應收票據
35，361．96
2．28％
18，358．28
1．63％
?。?br />
－
應收帳款
76，326．15
4．91％
45，902．78
4．07％
8，000．00
0．90％
預付款項
25，346．20
1．63％
4，339．53
0．38％
4，391．53
0．49％
其他應收款
49，531．10
3．19％
4，548．66
0．40％
4，140．92
0．46％
流動資產合計
402，674．69
25．92％
255，709．47
22．65％
250，139．15
28．03％
長期股權投資
139，250．62
8．96％
?。?br />
?。?br />
－
?。?br />
固定資產
873，241．77
56．22％
803，379．04
71．15％
195，477．90
21．91％
無形資產
29，891．44
1．92％
22，139．55
1．96％
19，205．72
2．15％
非流動資產合計
1，150，652．97
74．08％
873，455．28
77．35％
642，174．78
71．97％
資產總計
1，553，327．66
100．00％
1，129，164．75
100．00％
892，313．93
100．00％
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
未結算原因
徐州金山橋熱電有限公司
關聯方
21，108．35
1年以內
尚未使用蒸汽
江蘇省電力公司徐州供電公司
供應商
2，854．37
1年以內
尚未使用電力
徐州市呂梁山風景區管理處
360．00
1年以內
未結算
中國石油天然氣股份有限公司西氣東輸銷售分公司
供應商
240．63
1年以內
尚未使用天然氣
嘉里置業（深圳）有限公司
供應商
115．75
1至2年
未結算
合計
24，679．10
項目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
資產總額
1，553，327．66
1，129，164．75
892，313．93
流動資產
402，674．69
255，709．47
250，139．15
其中：貨幣資金
205，099．71
125，091．81
200，372．69
非流動資產
1，150，652．97
873，455．28
642，174．78
負債總額
931，284．56
757，701．50
579，323．82
流動負債
572，629．93
436，141．12
185，533．14
其中：短期借款
212，990．95
172，923．97
83，000．00
非流動負債
358，654．64
321，560．39
393，790．67
所有者權益合計
622，043．09
371，463．25
312，990．11
歸屬于母公司的所有者權益
621，014．67
371，389．91
312，627．93
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
1，021，769．63
279，320．03
355，539．79
營業利潤
281，687．68
67，222．77
242，488．80
銷售費用
1，889．60
1，490．49
825．82
管理費用
19，885．90
17，302．92
9，260．78
財務費用
33，165．90
16，815．15
4，703．39
利潤總額
286，103．82
74，413．33
241，279．66
凈利潤
253，675．72
74，507．08
241，142．47
歸屬于母公司的凈利潤
253，963．55
74，795．93
241，520．06
項目
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量凈額
236，586．27
33，810．31
428，034．62
投資活動產生的現金流量凈額
?。?31，062．56
－169，043．10
?。?01，812．29
籌資活動產生的現金流量凈額
211，333．19
32，856．85
223，089．09
現金及現金等價物凈增加額
116，531．50
－102，417．10
149，504．85
項目
2010年度／末
2009年度／末
2008年度／末
流動比率（倍）
0．70
0．59
1．35
速動比率（倍）
0．68
0．48
1．31
資產負債率
59．95％
67．10％
64．92％
利息保障倍數（倍）
11．53
4．22
20．93
應收帳款周轉率（次／年）
16．72
10．36
56．43
存貨周轉率（次／年）
24．76
6．66
26．08
總資產周轉率
0．76
0．28
0．68
毛利率
29．66％
36．17％
72．97％
凈利率
24．83％
26．67％
67．82％
凈資產收益率
51．12％
21．87％
125．89％
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
占應收賬款總額的比例（％）
協鑫硅材料公司
關聯方
43，652．75
1年以內
56．60
高佳太陽能股份有限公司
關聯方
7，450．48
1年以內
9．66
華立企業股份有限公司
客戶
6，149．90
1年以內
7．97
旺能光電（吳江）有限公司
客戶
5，020．27
1年以內
6．51
常州天合光能有限公司
客戶
3，088．98
1年以內
4．01
合計
65，362．38
84．75
項目
2010年末
比例
2009年末
比例
2008年末
比例
銀行承兌匯票
35，361．96
100％
18，358．28
100％
?。?br />
?。?br />
合計
35，361．96
100％
18，358．28
100％
－
?。?br />
瑞信方正證券有限責任公司
發 行 人
江蘇中能硅業科技發展有限公司
主承銷商
國泰君安證券股份有限公司
財務顧問
二〇一一年十一月
(下轉A22版)
?。ㄉ辖覣21版）
單位：人民幣萬元
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
占其他應收款總額的比例（％）
協鑫光伏控股公司
股東
31，176．97
1年以內及1至2年
62．94
出口退稅專戶
政府
4，537．17
1年以內
9．16
環保（香港）有限公司
關聯方
3，405．25
1年以內
6．87
江蘇協鑫房地產有限公司
關聯方
2，910．35
1年以內
5．88
?。拢澹颍椋恚铮?Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．
關聯方
1，211．20
1年以內
2．45
合計
43，240．94
87．30
發行人2010年末較2009年末固定資產增加69，862．73萬元，2009年末較2008年末固定資產增加607，901．13萬元，主要是在建工程分步轉入固定資產所致。
發行人非流動資產在總資產中占比較高，2008年末、2009年年末和2010年末分別為71．97％、77．35％和74．08％，這是由于發行人加快了產能擴張，固定資產投資保持快速增長，業務規?？焖贁U大，導致發行人非流動資產增長較快，總資產規模增長較快。
2、負債結構分析
單位：人民幣萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
占比
金額
占比
金額
占比
短期借款
212，990．95
22．87％
172，923．97
22．82％
83，000．00
14．33％
應付賬款
47，636．37
5．12％
32，831．83
4．33％
5，052．41
0．87％
預收賬款
10，347．81
1．11％
13，613．12
1．80％
23，207．08
4．01％
其他應付款
107，541．62
11．55％
116，919．88
15．43％
45，885．30
7．92％
流動負債合計
572，629．93
61．49％
436，141．12
57．56％
185，533．14
32．03％
長期借款
123，529．63
13．26％
118，579．65
15．65％
206，122．75
35．58％
其他長期負債
235，125．01
25．25％
202，980．73
26．79％
187，667．92
32．39％
非流動負債合計
358，654．64
38．51％
321，560．39
42．44％
393，790．67
67．97％
負債合計
931，284．56
100．00％
757，701．50
100．00％
579，323．82
100．00％
為了滿足投資建設需求和充分發揮財務杠桿作用，發行人負債總額增長與總資產規模的增長基本保持一致，2008年末、2009年末和2010年末，發行人資產負債率分別為35．58％、15．65％和13．26％，資產負債率長期保持在相對穩定的合理范圍。2010年末總負債規模為931，284．56萬元，較2009年末增長22．91％，主要是發行人為了滿足生產經營規模擴大的需要，增加了銀行短期借款和長期借款；2009年總負債規模為757，701．50萬元，較2008年末增長30．79％，主要是短期借款、應付賬款、其他應付款、一年內到期的長期借款等流動負債增加所致。
隨著長期借款的到期歸還或轉入流動負債，發行人短期債務償付壓力增大，2008－2010年流動負債在總負債中所占比例不斷提高，分別為32．03％、57．56％和61．49％。
發行人流動負債主要以短期借款和其他應付款為主。短期借款的主要類型包括信用借款、抵押借款、保證借款和質押借款，其中信用借款是短期借款的主要組成部分，2008年末、2009年末和2010年末信用借款占短期借款的100％、92．70％和100％。表明各大商業銀行對發行人信用的認可，發行人能夠持續獲得較高的銀行授信額度，并在日常的生產經營過程中充分利用了這一優勢。
發行人的長期借款的比例近年來呈現下降的趨勢，2008年－2010年末長期借款占總負債比例分別為67．97％、42．44％和38．51％，主要是前期建設取得的長期借款利率相對較高，公司在2009年提前償付了部分高利率長期借款，2010年公司重點考慮到通過發行中長期債券獲得中長期資金，公司控制了高利率的長期借款的增加。
總體而言，發行人抓住了2010年多晶硅行業復蘇期，實現了企業資產規模的快速增長與產量的快速增長，鞏固了行業地位，并充分發揮了財務杠桿作用，保持了相對合理的資產負債比率，債務規模增加與資產規模的擴大相適應。
（三）營運能力分析
項目
2010年度
2009年度
2008年度
應收賬款周轉率（次／年）
16．72
10．36
56．43
存貨周轉率（次／年）
24．76
6．66
26．08
固定資產周轉率（次／年）
1．22
0．56
2．49
總資產周轉率（次／年）
0．76
0．28
0．68
2008－2010年，發行人的應收賬款周轉率始終保持在較好水平，2008年、2009年和2010年分別為56．43、10．36和16．72，存貨周轉率為26．08、6．66和24．76，總資產周轉率為0．68、0．28和0．76。2008年發行人營運能力大幅提升主要原因是2008年上半年多晶硅價格持續大幅上漲，導致收入、毛利均獲得大幅提升所致。2009年受金融危機影響，多晶硅的價格出下大幅下跌，導致發行人盈利能力和營運能力出現下滑。隨著2010年多晶硅行業的復蘇，發行人擺脫了2009年金融危機對多晶硅行業的不利影響，公司收入和盈利能力大幅提升，營運能力得以改善。
?。ㄋ模┯芰Ψ治?br />
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入（人民幣萬元）
1，021，769．63
279，320．03
355，539．79
營業利潤（人民幣萬元）
281，687．68
67，222．77
242，488．80
凈利率
24．83％
26．67％
67．82％
凈資產收益率
51．12％
21．87％
125．89％
2008－2010年發行人的營業利潤分別為242，488．80萬元、67，222．77萬元和281，687．68萬元，凈資產收益率也保持了較高水平，2008－2010年分別為125．89％、21．87％和51．12％。2009年較2008年營業收入和營業利潤下降，主要是因為發行人主要產品多晶硅的價格大幅下跌，完全抵消了2009年多晶硅產銷量增長的正面影響，而導致營業收入下降所致。2010年多晶硅價格企穩回升，產品需求旺盛，產能適時擴大，產銷量超過100％，從而使發行人2010年度收入大幅增加，并且發行人憑借著出色的控制成本能力，保持了較高的毛利水平，相對于一般制造業企業，無論是營業利潤、還是凈資產收益率，發行人的盈利能力都屬于較好水平。
（五）償債能力分析
1、短期償債能力
項目
2010年末
2009年末
2008年末
營運資本（人民幣萬元）
－169，955．24
?。?80，431．64
64，606．01
流動比率（倍）
0．70
0．59
1．35
速動比率（倍）
0．68
0．48
1．31
現金比率（倍）
0．36
0．29
1．08
營運資本＝流動資產－流動負債
現金比率＝（貨幣資金＋交易性金融資產）／流動負債
2009年和2010年，發行人營運資本出現負值，主要是公司為了應對市場變化，增加了短期借款較快，導致流動負債增加較快，另外由于2010年多晶硅行業快速復蘇，公司產銷量大幅增加，公司產銷率超過100％，公司存貨大幅減少，導致公司流動資產的增加不足以抵消流動負債的增加，從而出現營運資本為負值的情況。
2009年末－2010年末，流動負債的增長超過了流動資產，發行人營運資本出現負值。
但是隨著多晶硅的平穩快速發展，公司產銷量的持續增長和產品單位成本的有效降低，發行人2010年末較2009年末短期償債能力改善明顯，2009年末和2010年末流動比率分別是0．59和0．70，速動比率分別是0．48和0．68，現金比率分別0．29和0．36。
2、長期償債能力
項目
2010年末
2009年末
2008年末
資產負債率
59．95％
67．10％
64．92％
利息保障倍數（倍）
11．53
4．22
20．93
2008－2010年，發行人的資產負債率分別為64．92％、67．10％和59．95％，資產負債水平有所降低，主要原因是隨著行業復蘇，公司收入和凈利潤大幅提升，從而所有者權益增長較快，導致公司資產負債率下降，利息保障倍數增加，公司長期償債能力明顯增強。
總體看來，在多晶硅行業復蘇，發行人收入和利潤大幅增加的情況，發行人的償債能力得到了較大幅度的提升，發行人相對于一般工業企業，具有較強的償債能力，能夠在充分利用杠桿的同時，保持生產經營的穩定性和安全性以及盈利能力的持續增長。
?。┈F金流量分析
發行人近三年現金流量狀況
單位：人民幣萬元
項目
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量
經營活動現金流入
1，140，055．87
467，904．59
612，033．87
經營活動現金流出
903，469．60
434，094．29
183，999．25
經營活動產生的現金流量凈額
236，586．27
33，810．31
428，034．62
投資活動產生的現金流量
投資活動現金流入
9，652．16
41，003．10
18，469．74
投資活動現金流出
340，714．72
210，046．20
520，282．03
投資活動產生的現金流量凈額
?。?31，062．56
－169，043．10
?。?01，812．29
籌資活動產生的現金流量
籌資活動現金流入
488，165．44
518，449．97
380，951．35
籌資活動現金流出
276，832．24
485，593．12
157，862．27
籌資活動產生的現金流量凈額
211，333．19
32，856．85
223，089．09
現金及現金等價物凈增加額
116，531．50
?。?02，417．10
149，504．85
2007年到2008年，伴隨著行業的高速增長和生產規?？焖偬嵘l行人經營活動產生的現金流入和經營活動產生的現金流量凈額均呈現出爆發性增長。但是受到金融危機影響，2009年度經營活動產生的現金流入和經營活動產生的現金流量凈額較2008年度均有下降。2010年隨著發行人加強管理，經營活動現金流量明顯回升，2010年度經營活動產生的現金流入為1，140，055．87萬元，經營活動產生的現金流量凈額為236，586．27萬元，發行人經營活動產生的現金與收入和利潤保持了同步的增長，表明發行人經營活動的創現能力較強。
發行人最近三年一直保持較快的發展速度，投資支出一直保持較高的水平，最近三年投資活動產生的現金流量凈額分別為－501，812．29萬元、－169，043．10萬元和－331，062．56萬元。
發行人最近三年負債規模持續增加，籌資活動產生的現金流量凈額分別為223，089．09萬元、32，856．85萬元和211，333．19萬元，籌資活動產生的現金流量凈額的持續為正，也表明發行人正處于增長期，發行人的負債規模的增長伴隨著資產規模的擴大而增加。
三、發行人2008－2010年經審計的合并資產負債表（見附表二）
四、發行人2008－2010年經審計的合并利潤表（見附表三）
五、發行人2008－2010年經審計的合并現金流量表（見附表四）
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司均無已發行未兌付的企業（公司）債券、中期票據和短期融資券。
第十三條 募集資金用途
本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術改造項目；3億元用于補充營運資金。
計劃將本次募集資金用于三個項目：
單位：億元
序號
項目名稱
總投資規模
計劃募集資金使用額
1
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
35．33
11
2
多晶硅技術改造項目
30．88
1
3
補充營運資金
3
合計
15
一、募集資金投資項目介紹
?。ㄒ唬┠戤a6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
1、項目簡介
本項目實施主體為江蘇中能硅業科技發展有限公司。
本項目一期1，500噸多晶硅裝置2007年9月底投產，二期增資擴產1，500噸多晶硅，本期增資擴產在建年產6，000噸多晶硅裝置。本項目建在江蘇中能光伏科技發展有限公司徐州經濟開發區規劃的多晶硅生產場地。
國內多晶硅項目現有的工藝水平跟國際先進水平有著較大差距，無論是能耗、環境保護、產品質量等均較為落后。根據目前的市場格局和發展趨勢，江蘇中能硅業科技發展有限公司一期工程1，500噸多晶硅立足太陽能級，主要面向太陽能市場，一期工程已經于2007年9月底投產；二期增資擴產1，500噸多晶硅項目按電子級多晶硅設計，主要面向中高檔集成電路等電子工業、航空航天、國防等工業的需求，已于2008年5月建成投產；三期6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目積累了各方面的經驗，采用更加成熟、先進的技術，項目正在建設中，預計2011年9月建成投產。
2、項目批準情況
本項目于2008年4月經國家發改委以發改高技［2008］953號文核準批復；經國家環境保護總局以環審［2008］14號文對本項目環境影響報告書作出批復；經國土資源部以國土資預審字［2008］38號6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目建設用地批復，發行人已按項目建設用地要求取得了316，180平米（約合474．27畝）工業用地的土地使用證。
3、投資估算
本項目總投資（報批總投資）為353，335萬元。其中：建設投資（不含建設期利息）326，001萬元，建設期貸款利息20，069萬元，鋪底流動資金7，265萬元。建成后年均銷售收入為237，000萬元，年均利潤總額為76，987萬元，所得稅按33％計取，年均所得稅為25，406萬元，年均稅后利潤為51，581萬元。
財務評價表明，稅后內部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業平均指標，經濟效益好；以生產能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。
目前項目進展順利，主體工程建設已經完成，大部分設備也已進入調試階段，預計項目于2011年9月建成投產。
?。ǘ┒嗑Ч杓夹g改造項目
1、項目簡介
本項目實施主體為江蘇中能硅業科技發展有限公司。由江蘇中能對現有多晶硅生產線進行技術改造，提高產品質量、提升生產效率、降低能源消耗、減少污染物排放，形成循環利用，降低生產成本，帶動上下游產業發展。
項目建設地點為徐州經濟技術開發區。
2、項目批準情況
本項目于2010年8月經國家發改委以發改高技［2010］1920號文核準批復，并經江蘇省環境保護廳以蘇環審［2009］94號文對本項目環境影響報告書作出批復。本項目為技術改造項目，不涉及新增土地，并已經江蘇省建設廳以蘇建規選字第320000200900033號批復項目選址意見書。
3、投資估算
項目總投資4．5411億美元（折合人民幣30．88億元），其中項目資本金1．5333億美元（折合人民幣10．43億元），占項目總投資比例為34％。項目總投資中含進口設備、儀器用匯9，598．64萬美元。
財務評價表明，稅后內部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業平均指標，經濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。
目前項目進展順利，主體工程基本建成，部分設備也已到位并在安裝調試之中，整個項目預計于2011年12月建成投產。
二、補充營運資金的相關情況說明
發行人近年來業務規模擴張比較快，資本性支出不斷增長，而資金使用期限較長，補充營運資金有助于增強發行人資產的流動性。本期債券募集資金中將使用3億元用于補充營運資金，滿足日常營運的需求。
三、發債募集資金使用計劃及管理制度
?。ㄒ唬┠技Y金使用計劃
本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術改造項目；3億元用于補充營運資金。具體分配情況如下：
序號
資金用途
項目投資總額
（億元）
發行人
股權比例
擬使用募集資金
（億元）
擬使用資金占權益投資比例
1
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
35．33
100％
11．00
31．35％
2
多晶硅技術改造項目
30．88
100％
1．00
3．24％
3
補充營運資金
3．00
合 計
15．00
注：擬使用資金占權益投資比例＝擬使用募集資金÷（項目投資總額×發行人股權比例）
發行人將制定嚴格的募集資金使用計劃和管理制度，嚴密監控募集資金的使用情況，保證項目收益優先用于本期債券的本息償付，及時、足額償還應付債券利息和本金。
使用本期債券募集資金的各投資項目將根據實際情況統一納入本公司的年度投資計劃中進行管理。本公司財務部負責本期債券募集資金的總體調度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關會計記錄。財務部將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，確保資金做到專款專用。同時公司的內部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監查。
第十四條 償債保證措施
一、本期債券的償債計劃
?。ㄒ唬┍酒趥瘍攤媱澑艣r
公司在充分分析未來財務狀況的基礎上，對本期債券的本息支付做了充分可行的償債安排。公司將成立債券償付工作小組，專門負責募集資金投放、償付資金安排和信息披露等工作。同時，公司制定了詳細的償債計劃，并將嚴格按照計劃完成償債安排，保證本息按時足額兌付。
（二）償債計劃的人員安排
自本次發行起，公司將成立工作小組負責管理還本付息工作。該小組由公司總會計師任組長，帶領相關職能部門多名專業人員，所有成員將保持相對穩定。
自成立起至付息期限或兌付期限結束，償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。償付工作小組負責制定債券利息及本金償付辦法。
?。ㄈ﹥攤媱澋呢攧瞻才?br />
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征和募集資金用途的特點，公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由公司通過債券托管機構支付利息。償債資金將主要來源于公司日常生產經營所產生的現金收入。同時，公司將通過充分調動自有資金、資產變現以及銀行拆借等手段提供補充償債資金。
?。ㄋ模┵~戶監管安排
發行人和江蘇銀行徐州分行共同簽署了公司債券賬戶及資金監管協議，約定由江蘇銀行徐州分行對發行人開立的募集資金使用專項賬戶和償債賬戶進行監管。
二、本期債券的償債保障措施
?。ㄒ唬┝己玫挠麪顩r以及經營性現金流量是本期債券按期償付的基礎
2008年度、2009年度和2010年度，發行人實現營業收入分別為35．55億元、27．93億元和102．18億元，凈利潤分別為24．11億元、7．45億元和25．37億元，顯示出發行人穩健的盈利能力。近三年，實現經營性凈現金流量分別為42．80億元、3．33億元和23．66億元，表明發行人的經營現金流充沛，足以支付到期利息。隨著發行人業務規模效應逐步釋放，資金運營效率不斷提升，發行人通過經營活動獲取現金流的能力得到強化，未來的業績有望保持持續穩定增長。發行人優良的基本面將為償還債券本息提供切實保障。
?。ǘ┠技Y金的良好投向是本期債券的償付保障
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目的財務評價表明，稅后內部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業平均指標，經濟效益好；以生產能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。多晶硅技術改造項目的財務評價表明，稅后內部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業平均指標，經濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。
本期債券募集資金擬投入項目的經濟效益良好，收益穩定，市場競爭力強。同時，發行人將進一步加強對上述項目的內部管理，以降低項目造價和運營成本，保證項目投產后的預期收益，為本期債券的償付提供穩定的收入和利潤保證。
?。ㄈ┍＠麉f鑫為本期債券出具了承諾函
雖然本次債券為無擔保債，但是江蘇中能的控股法人香港上市公司保利協鑫（3800．ＨＫ）對本次債券持有人出具了無條件及不可撤銷的承諾函。保利協鑫在承諾函中承諾：
“1、在本期債券存續期內，作為間接持有江蘇中能100％股權的股東，我公司將以勤勉盡責的原則對江蘇中能加強監管，確保其合理使用本期債券募集資金，從而有效防范資金運營風險；
2、我公司將要求并確保江蘇中能設立償債專戶，在本期債券還本付息之前，我公司將督促江蘇中能提前統籌資金安排和按時還本付息，并在相關業務及運營上給予其充分的支持；
3、若發生任何江蘇中能未能按照本期債券募集說明書的約定按期償付或無力償付本期債券到期本金及／或利息的情形，自上述情形發生之日起三日內，我公司將無條件地以我公司的自有資金或由我公司指定其在中國境內的全資／控股子公司以該等子公司的自有資金墊付任何到期未能被償付的還本付息款項和兌付款項，并負責辦理外匯（如涉及）、銀行方面的審批手續及相關程序，代江蘇中能履行償付義務，直至本期債券的本息全部兌付完畢；
4、本函受中國法律管轄，并根據中國法律進行解釋。”
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發行人在本募集說明書中披露的其他相關信息：
一、與本期債券有關的風險
?。ㄒ唬├曙L險與對策
風險：受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。
對策：本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。
?。ǘ﹥敻讹L險與對策
風險：在本期債券存續期內，如果由于不可控制的因素如市場環境發生變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。
對策：發行人將加強管理，嚴格控制成本，創造效益，為本期債券按時足額償付提供資金保證。發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，預期其自身現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。此外，發行人擬采取建立償債基金的措施保障債券的償還，并制定嚴格、周密的管理制度加強對償債基金的專門管理，確保本期債券的本息足額、按期償還。
（三）流動性風險與對策
風險：由于交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
對策：本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請，力爭本期債券早日獲準上市流通。同時，主承銷商和副主承銷商、分銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，公司債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
二、與發行人相關的風險與對策
?。ㄒ唬┴攧诊L險與對策
風險：發行人近幾年投資力度較大，資產擴張速度較快。部分新投資項目尚未完全達到產能。發行人需要進一步籌集資金來實現持續內涵式增長，或就技術發展或市場困難作出相應行動。發行人資金需求大，流動性強。如果發行人的外部融資環境、市場狀況、行業監管要求、公司經營業績、財務狀況發生變化，可能影響發行人的融資能力和經營狀況。
對策：發行人將不斷強化內部管理和控制機制，建立科學、高效、有序的財務管理制度，集中管理、統籌安排，合理配置資源，提高資金使用效益。發行人還將進一步拓展融資渠道，提高融資的靈活性，滿足業務擴張的資金需求。
?。ǘ┉h保風險與對策
風險：發行人部分業務板塊的生產過程會排放污水、廢氣并產生有害廢料，目前已全部進行了無害化處理或循環利用。如果全國和地方環境保護法律法規將環境保護標準提高，發行人現有環保設施可能難以滿足新的環保要求，發行人可能面臨因達不到日趨嚴格的環保標準而受處罰的風險。發行人可能需要新建額外的廢料處理設施或改進程序以減少排放的污染物數量，從而增加發行人的營運成本。
對策：發行人仍將繼續通過技術改造、設備革新，減少污染物的排放，盡量滿足生態環境的要求，使各項環保指標達到國家標準和當地地方標準。
三、與行業相關風險與對策
（一）經濟周期性風險與對策
風險：發行人所處的多晶硅行業受國民經濟發展周期的影響較大。通常，在宏觀經濟周期的上升階段，行業投資前景和市場需求都將看好；反之，則會出現市場需求萎縮，經營風險加大，投資收益下降。這種波動會對發行人的經營業績造成一定的影響。
對策：發行人將加強和政府相關研究部門的合作，做好對國民經濟發展趨勢變動尤其是中長期發展趨勢的預測，根據研究結果及時調整經營戰略和項目投資。另外，發行人將加大技術創新力度，完善產學研合作機制，不斷提高產品技術含量和質量，提高產品競爭力，降低由于經濟周期性波動對經營業績的影響，提高發行人抗周期性波動能力。
?。ǘ┒嗑Ч枋袌鰞r格變動的風險與對策
風險：基于晶體硅太陽能電池生產各環節的技術門檻、資本障礙的不同，行業上下游環節的利潤率水平也具有一定的差別。2008年下半年以前，處于太陽能光伏行業上游的多晶硅料生產企業，毛利率高達50％－80％；處于行業中游的拉棒、鑄錠、切片等企業，毛利率大約在20％－40％之間；而處于中下游的太陽能電池片、太陽能電池組件企業，毛利率約為5％－25％。2008 年下半年，由于上游多晶硅料生產企業大規模擴產所帶來的產能集中釋放，加之金融危機對行業的影響，多晶硅價格急劇下降，相關生產企業的毛利率大幅下滑。受上游多晶硅料價格下跌以及金融危機的影響，行業內各環節生產企業的毛利率水平均有不同程度下降。如果未來多晶硅價格再次出現大幅變動，對公司的盈利能力會有較大幅度的影響。
對策：發行人多晶硅成本在中國市場乃至全球市場處領先地位，在遭遇全球金融危機情況下，多晶硅價格從高點下跌70－80％，國內外眾多多晶硅企業虧損甚至停產，但是發行人通過強有力的成本控制能力和產銷量的持續增加，仍然保持了較高的盈利能力，表明公司抗市場風險能力較強。
為了保持持續的成本領先地位，發行人成立了徐州和美國二個研發中心，引進國內外專業頂尖的技術人才，不斷加強對現有工藝設備的升級改造。同時，公司通過加強內部管理與成本控制降低產品成本。在項目擴建計劃方面，發行人擬引進設備采用世界最先進的工藝技術，將多晶硅成本降至更低水平，保持世界領先。
（三）政策性風險與對策
風險：近期國家將多晶硅產業列入產能過剩行業，2009年9月，國家出臺了《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設，引導產業健康發展若干意見的通知》。2010年12月，進一步出臺《多晶硅行業準入條件》，表明國家對多晶硅產業過快發展的擔心，對高耗能、落后產能將進行限制的整體戰略考慮，可能會對多晶硅行業優惠政策進行調整。
而太陽能產業目前的增長在很大程度上依靠政府補貼和經濟刺激措施的可獲得性和規模，如資本成本返還、降低電價、稅收優惠、凈計量以及其它刺激措施。政府可能最終會決定減少或取消上述補貼和經濟刺激措施。對太陽能行業來說，達到一個可以在無補貼的市場環境中足以實現成本效益的規模仍然是一項挑戰。
目前，按每千瓦時的成本計算前期系統成本時，太陽能發電成本大大超過由公用電網提供的電力成本。因此，各級政府向太陽能產品的分銷商、系統集成商和制造商提供強制優惠電費、回扣、稅項抵免和其他獎勵等形式的補助和經濟獎勵，以推廣太陽能的上網應用并減低對其他形式能源的依賴。這些政府補助和經濟獎勵可能會減少或完全取消。在太陽能行業達到在無補貼市場環境中能擁有具成本效益所需的規模經濟前，減少或取消太陽能上網應用的政府補助和經濟獎勵，可能會導致太陽能發電產品的需求下降，因此導致多晶硅的需求下降，從而使公司的收入減少。
對策：根據2010年12月工業和信息化部、國家發改委、環境保護部聯合對外發布的《多晶硅行業準入條件》，國家對多晶硅產業的指導政策及標準為：太陽能級多晶硅項目每期規模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產占地面積小于6公頃／千噸?，F有多晶硅項目應當厲行節約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業以多種方式實現多晶硅－電廠－化工聯營，支持節能環保太陽能級多晶硅技術研發，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產線；水資源實現綜合回收利用，水循環利用率≥95％?！抖嗑Ч栊袠I準入條件》提高了多晶硅行業的準入門檻，對于包括發行人在內的規模、技術領先的大型多晶硅生產廠商的進一步發展十分有利。
今后發行人將繼續加強對相關政策的研究，對政策的變化及早制定相應的策略，降低政策變化的風險；同時，發行人將持續加大技術改造和引進的力度，保持技術在全國范圍的領先地位，從而有利于獲得政策上的支持。
（四）新技術替代的風險與對策
風險：近年來，光伏發電領域的新技術，如非晶硅薄膜太陽電池正逐漸從各種類型的太陽電池中脫穎而出，在全球范圍內掀起了一股投資熱潮。大尺寸玻璃基板薄膜太陽電池投入市場，將極大地加速光伏建筑一體化、屋頂并網發電系統以及光伏電站等的推廣和普及。同時，非晶硅薄膜電池在高氣溫條件下衰減微弱，所以也適合高溫、荒漠地區建設電站。薄膜太陽電池具有生產效率高，成本低廉的特點；由于薄膜電池特別是硅基薄膜電池的原料可獲得性高，便于大規模生產，普遍受到人們的重視并得到迅速發展。目前，世界上有很多公司在生產薄膜太陽能電池。如果非晶硅薄膜的轉換效率能得到提高，將會成為晶硅的良好替代，對硅基電池的需求產生影響。
對策：發行人作為綠色光伏電力制造商，不斷關注新技術的發展特點和發展趨勢，在做大做強硅材料核心業務的同時，正前瞻性地考慮薄膜電池作為種子業務。在發展趨勢方面，硅基電池實際上比薄膜電池率先進入成長期，發行人在現階段仍會主要致力于硅材料業務，但會不斷按照新技術的發展情況實時調整經營策略，融合新技術到現有的產品線中，并積極采用內部革新和外部拓展的方法，保持自身產品和技術長期處于世界主流先進技術的水平。
四、與募集資金投資項目有關的風險與對策
風險：盡管發行人在決定投資項目前已進行了充分的論證并測算了項目經濟效益，項目實際效益可能與預期存在差異，而且差異可能相當明顯。如果項目的實際效益不能達到預期的結果，可能會對發行人的總體盈利水平以及償債能力產生不利影響。
對策：發行人擁有嚴格的項目管理體系，將嚴密跟蹤項目建設進展情況，保證項目質量以及按時完工。項目建成投產后，發行人將嚴格管理生產、銷售等各經營環節，爭取項目實際效益達到或超過預定目標。
第十六條 信用評級
經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
一、信用評級報告的內容摘要
中誠信國際評定2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券信用級別為ＡＡ，該級別反映了本期債券的違約風險很低，安全性很強。
中誠信國際評定中能硅業主體信用級別為ＡＡ，展望為穩定，該級別反映了受評對象償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信國際肯定了太陽能光伏產業的良好發展前景、公司的規模和成本優勢、很強的股東實力和暢通的融資渠道。同時，中誠信國際也關注到行業競爭加劇，太陽能光伏產業技術革新等因素對公司發展的影響。
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1．太陽能行業未來發展前景廣闊。太陽能光伏發電產業屬于可再生環保能源產業，具有廣闊的行業發展前景。
2．很強的規模優勢，市場占有率高。公司2010年生產多晶硅1．79萬噸，產量名列全國第一，世界第三位，在我國多晶硅市場占有率為47．4％。
3．先進的生產裝備和較強的科研創新能力。公司主要生產裝備均達到國際先進水平；公司自主開發了多項多晶硅生產方面的專利和技術并獲得較大經濟效益。
4．技術水平較高，成本優勢明顯。公司通過改良西門子技術控制生產能耗，提高生產效率，公司多晶硅單位生產成本低于全國平均水平，盈利能力一直保持良好。
5．股東實力很強，融資渠道暢通。公司控股股東保利協鑫能源控股有限公司屬香港上市公司，能源產業實力很強，融資渠道暢通。
?。ǘ╆P注
1．行業產能擴張，行業競爭加劇。由于太陽能多晶硅生產領域行業產能擴張迅速，行業競爭日益加劇。
2．太陽能行業技術革新給公司帶來的影響。太陽能行業目前還在發展階段，光伏發電技術創新日益活躍，薄膜太陽能發電技術等行業技術的革新將給公司業務帶來一定影響。
3．關聯交易對公司的影響。公司是控股母公司太陽能產業鏈中關鍵的一環，產品目前全部供應給關聯企業，關聯交易規模較大，未來一旦關聯方出現償付困難，將影響到公司的資金周轉和正常的生產經營活動。
二、跟蹤評級安排
根據國際慣例和主管部門的要求，中誠信國際將在2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司15億元公司債券的存續期內對本期公司債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。
中誠信國際將在本期公司債券的存續期對其風險程度進行全程跟蹤監測。中誠信國際將密切關注發行主體公布的季度報告、年度報告及相關信息。如發行主體發生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信國際，并提供相關資料，中誠信國際將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調整，并在中誠信國際公司網站對外公布。
第十七條 法律意見
發行人聘請國浩律師集團（北京）事務所作為本期債券的發行人律師。發行人律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金［2004］1134號）、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金［2008］7號）等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人申請發行本次債券的資格及條件進行了調查，查閱了發行人律師認為出具法律意見書所需查閱的文件，并就有關事項向政府有關主管部門及發行人的高級管理人員進行了必要的詢問和討論，并據此出具法律意見書。
發行人律師對本次債券發行的批準和授權、發行人發行本次債券的主體資格、本次債券募集資金的運用和本次債券發行的中介機構資質的法律意見如下：
?。ㄒ唬╆P于本次債券發行的批準和授權
發行人律師認為，發行人申報發行本次債券取得了《公司法》、《企業債券管理條例》及發行人公司章程規定的各項批準和授權，該等批準或授權合法有效。
?。ǘ┌l行人發行本次債券的主體資格
發行人律師認為，發行人系依法設立并有效存續的有限責任公司，具備獨立的法人資格，具備《公司法》和《企業債券管理條例》規定的發行企業債券的主體資格。
（三）本次債券募集資金的運用
發行人律師認為，本次債券募集資金擬投資的項目已經國家有權部門批準，本次債券募集資金的用途符合國家產業政策，符合有關法律法規的規定。
?。ㄋ模┍敬蝹l行的中介機構資質
發行人律師認為，擔任本次債券主承銷商的國泰君安證券股份有限公司具備擔任本次債券主承銷商的資格和條件；擔任本次債券審計機構的德勤華永會計師事務所有限公司具備擔任本次債券審計機構的資格和條件；擔任本次債券信用評級機構的中誠信國際信用評級有限責任公司具備從事本次債券信用評級業務的資格。
發行人律師總體結論性意見：發行人符合《公司法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》以及《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等有關法律、行政法規及規范性文件對發行企業債券的各項規定，不存在對發行人本次債券發行有重大影響的法律問題和法律障礙；發行人的本次債券發行尚待國家發展和改革委員會批準后方能實施。
第十八條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二、稅務說明
根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
?。ㄒ唬﹪野l改委對本期債券公開發行的批文；
（二）《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書》；
?。ㄈ?011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書摘要》；
（四）德勤出具的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號的發行人2008－2010年連審審計報告；
（五）中誠信國際為本期債券出具的信用評級報告；
（六）國浩律師為本期債券出具的法律意見書；
（七）發行人與江蘇銀行徐州分行簽訂的本期債券賬戶及資金監管協議
二、查閱地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：
?。ㄒ唬┙K中能硅業科技發展有限公司
地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
聯系人：何慶生
聯系電話：0516－85868888
傳真：0516－83152868
?。ǘ﹪┚沧C券股份有限公司
地址：上海市銀城中路168號29樓
聯系人：劉龍、馬明和、陳陽
聯系電話：021－38676666
傳真：021－68876202
投資者也可以在本期債券發行期限內到中華人民共和國國家發展和改革委員會網站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）和中央國債登記結算有限責任公司網站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱本期債券募集說明書全文。
如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券發行網點一覽表
公司名稱
發行網點
名稱
地址
聯系人
聯系電話
一、北京市
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區金融街28號盈泰中心2號樓9層
袁震
趙治國
010－59312882
010－59312887
瑞信方正證券有限責任公司
債券資本市場部
北京市西城區金融大街甲9號金融街中心南樓12層
付蓉
010－6653 8661
宏源證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區太平橋大街19 號Ｂ 座
5 層固定收益總部
王慧晶
彭林江
010－88085997
010－88085995
民生證券有限責任公司
債券銷售交易部
北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心Ａ座16層
趙崢
趙錦燕
010－85127687
010－85127685
二、上海市
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層
夏陽
021－38676701
13817503341
東海證券有限責任公司
固定收益部
上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓
劉婷婷
021－50586660－8575
三、浙江省
財通證券有限責任公司
投資銀行部
浙江省杭州市解放路111號
雷巖
0571－87828267
13666636789
一、發行人董事會聲明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡職聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
（一）債券名稱：2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。
?。ǘ┌l行總額：人民幣15億元。
?。ㄈ﹤谙蓿?年期，附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
?。ㄋ模﹤剩罕酒趥癁楣潭ɡ蕚?，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7．05％（該利率根據上海銀行間同業拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業拆放利率基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業拆放利率的算術平均數5．25％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期前5年內固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇向上調整票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7．05％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
?。ㄎ澹┌l行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（六）投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
（七）發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
（八）發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和通過上海證券交易所協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的規模預設為人民幣14億元，通過上海證券交易所協議發行的規模預設為人民幣1億元。承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行之間采取雙向回撥制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行的數量進行回撥調整。
?。ň牛┌l行對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點在銀行間債券市場公開發行的部分，向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行；通過上海證券交易所協議發行的部分，向在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行。
（十）債券擔保：無擔保。
（十一）信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞匯具有以下含義：
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2011】1920號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：江蘇中能硅業科技發展有限公司
住所：徐州市經濟開發區楊山路66號
法定代表人：舒樺
經辦人員：何慶生
辦公地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
聯系電話：0516－85868888
傳真：0516－83152868
郵政編碼：221004
二、承銷團
?。ㄒ唬┲鞒袖N商：國泰君安證券股份有限公司
住所：浦東新區商城路618號
法定代表人：萬建華
經辦人員：劉龍、馬明和、陳陽
辦公地址：上海市銀城中路168號29樓
聯系電話：021－38676666
傳真：021－68876202
郵政編碼：200120
?。ǘ└敝鞒袖N商
1、瑞信方正證券有限責任公司
住所：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
法定代表人：雷杰
經辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠
辦公地址：北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓15層
聯系電話：010－66538666
傳真：010－66538566
郵政編碼：100033
2、宏源證券股份有限公司
住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
法定代表人：馮戎
經辦人員：楊立、韓喜悅、彭紅娟、李傳玉、李艷東、王昭鑌
辦公地址：北京市西城區太平橋大街19號Ｂ座5層固定收益總部
聯系電話：010－88085101、88085378
傳真：010－88085373
郵政編碼：100033
（三）分銷商
1、民生證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區朝陽門外大街16號
法定代表人：岳獻春
經辦人員：趙錦燕
辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心Ａ座16層
聯系電話：010－85127685，85127672
傳真：010－85127929
郵政編碼：100005
2、東海證券有限責任公司
住所：江蘇常州延陵西路23號投資廣場18、19號樓
法定代表人：朱科敏
經辦人員：劉婷婷
辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓
聯系電話：021－50586660－8575
傳真：021－58201342
郵政編碼：100122
3、財通證券有限責任公司
住所：杭州市解放路111號
法定代表人：沈繼寧
經辦人員：雷巖
辦公地址：浙江省杭州市解放路111號
聯系電話：0751－87828267
傳真：0751－87821409
郵政編碼：310009
四、交易所系統發行場所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號
法定代表人：張育軍
經辦人員：段東興
辦公地址：上海市浦東南路528號
聯系電話：021－68808888
傳真：021－68802819
郵政編碼：200120
五、托管人
?。ㄒ唬┲醒雵鴤怯浗Y算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：劉成相
經辦人員：李楊
辦公地址：北京市西城區金融大街10號
聯系電話：010－88170735
傳真：010－66061875
郵政編碼：100033
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
總經理：王迪彬
經辦人員：王博
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021－ 68870172
傳真：021－ 58754185
郵政編碼：200120
六、財務顧問：瑞信方正證券有限責任公司
住所：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
法定代表人：雷杰
經辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠
辦公地址：北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓15層
聯系電話：010－66538666
傳真：010－66538566
郵政編碼：100033
七、審計機構：德勤華永會計師事務所有限公司
住所：上海市延安東路222號30樓
法定代表人：盧伯卿
經辦人員：蔡春鳴
辦公地址：上海市延安東路222號外灘中心30層
聯系電話：0755－33310996
傳真：0755－82463186
郵政編碼：200002
八、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司
住所：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層
法定代表人：毛振華
經辦人員：涂盈盈
辦公地址：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層
聯系電話：010－66428877
傳真：010－66426100
郵政編碼：100031
九、發行人律師：國浩律師集團（北京）事務所
住所：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
負責人：王衛東
經辦人員：王明曦
辦公地址：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
聯系電話：010－65890677
傳真：010－65176801
郵政編碼：100026
十、監管銀行：江蘇銀行股份有限公司徐州分行
住所：江蘇省徐州市彭城路81號
負責人：胡濤
經辦人員：王智勇
辦公地址：徐州市彭城路81號
聯系電話：0516－83908593
傳真：0516－83908190
郵政編碼：221000
第三條 發行概要
一、發行人：江蘇中能硅業科技發展有限公司。
二、債券名稱：2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。
三、發行總額：人民幣15億元。
四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7．05％（該利率根據上海銀行間同業拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業拆放利率基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業拆放利率的算術平均數5．25％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期前5年內固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇向上調整票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7．05％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
六、發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
七、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
八、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述上調。
九、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
十、債券形式：實名制記賬式企業債券。
十一、發行方式：本期債券采用通過承銷團成員設置的發行網點公開發行和通過上海證券交易所協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的規模預設為人民幣14億元，通過上海證券交易所協議發行的規模預設為人民幣1億元。承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行之間采取雙向回撥制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所協議發行的數量進行回撥調整。。
十二、發行對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點在銀行間債券市場公開發行的部分，向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行；通過上海證券交易所協議發行的部分，向在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行。
十三、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2011年11月15日。
十四、發行期限：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的發行期限為自發行首日起5個工作日；通過上海證券交易所協議發行的發行期限為自發行首日起2個工作日。
十五、起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的11月15日為該計息年度的起息日。
十六、計息期限：本期債券的計息期限為2011年11月15日至2018年11月14日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2011年11月15日至2016年11月14日。
十七、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
十八、付息日：本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十九、兌付日：本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
二十、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十一、認購與托管：投資者認購的通過上海證券交易所協議發行的債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司托管記載；投資者認購的通過承銷團公開發行的債券在中央國債登記結算有限責任公司托管記載。
二十二、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十三、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商為民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司。
二十四、債券擔保：無擔保。
二十五、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
二十六、監管銀行：發行人聘請江蘇銀行股份有限公司徐州分行為本期債券募集資金使用專項賬戶和償債賬戶提供監管。
二十七、上市或交易流通安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券向有關證券交易場所或有關主管部門提出上市或交易流通申請。
二十八、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司組成的承銷團，以承銷團余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、 本期債券采用實名制記賬方式發行，投資者認購的本期債券在中國證券登記公司和中央國債登記公司托管記載。
二、 通過上海證券交易所協議發行部分由中國證券登記公司托管記載，具體手續按《中國證券登記結算有限責任公司債券登記、托管與結算業務細則》的要求辦理，該規則可在中國證券登記公司網站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查閱。
凡參與上海證券交易所協議發行認購的投資者，在發行期間需與本期債券主承銷商聯系，憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的合格證券賬戶卡復印件認購本期債券。
如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分，在中央國債登記公司托管記載。參與認購的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》要求辦理，該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。
如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券部分通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）公開發行，具體發行網點見附表一。
本期債券部分通過上交所向在中國證券登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行，具體發行網點見附表一中主承銷商設置的發行網點。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
?。ㄒ唬┍酒趥l行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務轉讓承繼無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
?。ㄈ┰瓊鶆杖伺c新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
?。ㄋ模┰瓊鶆杖伺c新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法及發行人上調票面利率和投資者回售的實施約定
一、利息的支付
?。ㄒ唬┍酒趥诖胬m期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
?。ǘ┪瓷鲜袀⒌闹Ц锻ㄟ^債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
?。ㄈ└鶕叶愂辗煞ㄒ?，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
?。ㄒ唬┍酒趥狡谝淮芜€本。本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
?。ǘ┪瓷鲜袀窘鸬膬陡队蓚泄苋宿k理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率和投資者回售實施約定
（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（二）發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日在主管機關指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
?。ㄈ┩顿Y者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
?。ㄋ模┩顿Y者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內按本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的上調。
?。ㄎ澹┩顿Y者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售權，不得撤銷。
?。┩顿Y者回售本期債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
?。ㄆ撸┌l行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付，并公告兌付數額。
?。ò耍┩顿Y者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：江蘇中能硅業科技發展有限公司
注冊地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
法定代表人：舒樺
注冊資本：284，264萬元
企業類型：有限責任公司（臺港澳合資）
經營范圍：許可經營項目：鹽酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氫［壓縮的］。一般經營項目：研究、生產多晶硅、單晶硅、太陽能電池及組件，銷售自產產品；與光伏產業有關的工程咨詢、項目開發。
二、歷史沿革
發行人的前身江蘇中能光伏科技發展有限公司（以下簡稱“中能光伏”）于2006年3月7日在江蘇省徐州工商行政管理局注冊成立。中能光伏系江蘇弗卡斯環保能源投資有限公司、蘇源集團有限公司、北京中能聯合再生能源投資有限公司、南京林洋電力投資有限公司、徐州蘇源集團有限公司和河北晶龍實業集團有限公司共同投資組建，注冊資本20，000萬元。
2006年12月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2006］966號文批準，中能光伏股權轉讓和增資。股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、連云港蘇源集團有限公司（后更名為江蘇齊天集團有限公司）、蘇源集團有限公司、徐州蘇源集團有限公司、南京林洋電力投資有限公司和晶龍實業集團有限公司，注冊資本32，000萬元。
2007年8月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2007］759號文批準，中能光伏名稱變更為“江蘇中能硅業科技發展有限公司”，并增資至62，000萬元。
2008年1月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿字［2008］47號文批準，公司股權變更，股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、亞洲硅材料科技發展有限公司、亞洲硅材料科技發展控股有限公司、富多國際發展有限公司和佳馳有限公司。
2008年9月，經商務部以商資批［2008］1186號批準，公司增資至180，000萬元。
2009年9月，經江蘇省外經貿廳以蘇外經貿資審字［2009］第0325號批準，公司增資至227，775萬元。
2009年11月，經江蘇省商務廳以蘇商資審字［2009］第0342號批準，公司股權變更。變更后股權結構為：協鑫光伏電力科技控股有限公司出資145，776萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資81，999萬元，占公司注冊資本的36％。由于2009年保利協鑫收購了協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司的股權，使協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司成為保利協鑫全資控股的子公司，于是公司也成為保利協鑫全資控股的子公司。
2010年11月17日，經徐州經濟技術開發區管理委員會以徐開管項［2010］205號批準，公司注冊資本由227，775萬元增加至284，264萬元。新增注冊資本56，489萬元，由協鑫光伏電力科技控股有限公司出資36，152．96萬元，富多國際發展有限公司出資20，336．04萬元。增資后，協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
三、股東情況
發行人的股東是協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司。協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
協鑫光伏電力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司；富多國際發展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司。
協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司均為保利協鑫的全資子公司，即實際控股法人為保利協鑫。保利協鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業務和電力業務，是中國最大、世界領先的多晶硅供應商和中國一流的環保電力運營商。目前，保利協鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份；2009年，保利協鑫成功引入中國投資有限責任公司55億港元股權投資，中投公司入股后持有保利協鑫約20％的股票，成為其第二大股東。
四、公司治理和組織結構
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發行人建有較為完整的公司治理機制、經營管理體制和內部控制體系，為發行人更好地保持經營獨立性和決策科學性提供了有效支持。
根據發行人現行有效的《公司章程》，發行人建立了董事會及董事會決議制度。公司董事會由5名董事組成，設董事長1名、副董事長1名。董事會的職權包括：
1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2．執行股東會的決議；
3．決定公司的經營計劃和投資方案、設立分支機構；
4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員，決定其報酬事項；
10．制定公司的基本管理制度、決定公司內部管理機構的設置；
11．法律、法規或公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。
發行人的監事會由3名監事組成，其中股東代表監事2名、職工代表監事1名。監事會的職權包括：
1．檢查公司財務；
2．對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3．當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
4．提議召開臨時董事會；
5．監事列席董事會會議；
6．公司章程規定的其他職權。
發行人的經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。總經理由董事會聘任和解聘?？偨浝淼穆殭喟ǎ?br />
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．制定公司勞動崗位的設置方案；
4．制定公司的具體規章；
5．制定并組織執行公司的勞動規章，聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、員工；
6．公司章程和董事會授予的其他職權。
公司對子公司推行現代企業制度下的公司法人治理結構，各子公司經營、人事、財務部門定期向江蘇中能報送報表，統一接受母公司的考核獎懲。
（二）公司組織結構
發行人的組織結構圖如下：
五、發行人與母公司、子公司等投資關系
發行人的股東是協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司。協鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。
協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司是按照香港法律成立并存續的具有獨立法人資格的有限責任公司，均為保利協鑫的全資子公司，即實際控股人為保利協鑫。保利協鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業務和電力業務，是中國最大、世界領先的硅材料供應商和中國一流的環保電力運營商。目前，保利協鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份。
下圖列出了截至本募集說明書出具之日發行人與母公司、主要控股及參股子公司的投資關系：
＊ 朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協鑫已發行股本約32．4％的股份
＊＊ 保利協鑫間接持有協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司100％的股權
六、主要控股子公司情況
下表列示了發行人的主要子公司：
主要經營性子公司介紹：
（一）協鑫光伏電力（香港）有限公司
協鑫光伏電力（香港）有限公司于2009年4月29日在香港注冊成立，注冊資本7，595萬港元，主營業務為：多晶硅、單晶硅等光伏產品的銷售，太陽能發電站項目的開發；咨詢、設計、建設、營運管理服務等。
截至2010年12月31日，該公司總資產34，841．29萬元，凈資產2，232．56萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤－1，733．99萬元。
?。ǘ┨┡d中能遠東硅業有限公司
泰興中能遠東硅業有限公司于2008年6月12日在江蘇省泰州工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，160萬美元，經營范圍為：危險化學品生產（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）。
截至2010年12月31日，該公司總資產9，680．54萬元，凈資產4，113．69萬元，2010年主營業務收入509．65萬元，凈利潤－1，151．32萬元。
?。ㄈ┠暇﹨f鑫光伏電力科技有限公司
南京協鑫光伏電力科技有限公司于2009年6月15日在南京市江寧區工商行政管理局注冊成立，注冊資本300萬元，經營范圍為：多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術服務；多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件生產設備及輔助生產材料的銷售及技術服務；太陽能發電站的開發；系統集成；硅市場調研咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
截至2010年12月31日，該公司總資產40，008．23萬元，凈資產2，171．73萬元，2010年主營業務收入351，730．84萬元，凈利潤2，070．60萬元。
?。ㄋ模┬熘輩f鑫光伏電力有限公司
徐州協鑫光伏電力有限公司于2009年9月28日在徐州市賈汪工商行政管理局注冊成立，注冊資本 8，400萬元，經營范圍為：光伏電力生產、銷售、相關工程咨詢服務；光伏電力項目開發。
截至2010年12月31日，該公司總資產35，218．90萬元，凈資產8，614．87萬元，2010年主營業務收入3，980．84萬元，凈利潤214．87萬元。
?。ㄎ澹o錫德祥資產管理有限公司
無錫德祥資產管理有限公司于2007年9月19日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本2，000萬元，經營范圍為：受托資產管理（不含國有資產）；利用自有資金對外投資；投資咨詢。
截至2010年12月31日，該公司總資產14，207．63萬元，凈資產10，530．36萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤915．36萬元。無錫德祥持有無錫高佳7．79％的股權。
無錫高佳為中國領先的硅片制造商，主要業務為晶體硅太陽能電池、半導體晶體硅片、電池片、太陽能發電設備及零部件的開發、加工及生產以及提供技術服務。
?。o錫德潤投資有限公司
無錫德潤投資有限公司2006年9月25日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，300萬元，經營范圍為：利用自有資金對外投資。
截至2010年12月31日，該公司總資產9，412．25萬元，凈資產6，969．30萬元，2010年主營業務收入0萬元，凈利潤610．30萬元。無錫德潤持有無錫高佳5．19％的股權。
七、發行人董事、監事及高級管理人員情況
發行人的董事和高級管理人員基本情況如下：
?。ㄒ唬┒?，5名
舒樺，擁有中國同濟大學工商管理（高級管理）碩士學位，曾在南通熱電廠工作，2004年6月加入協鑫集團負責營運管理工作，自2007年10月起為保利協鑫能源控股有限公司執行董事，目前任江蘇中能董事長。
孫瑋，擁有工商管理博士學位，畢業后一直在保利協鑫工作，2007年10月出任保利協鑫能源控股有限公司執行董事，亦為亞洲能源物流集團有限公司的非執行董事，目前任江蘇中能董事。
胡曉艷，擁有中歐國際工商學院ＭＢＡ學位，曾在深圳同人會計師事務所、德隆國際戰略投資有限公司工作，目前任江蘇中能董事。
崔乃榮，擁有上海財經大學會計學專業學士學位，曾在上海復星集團信息產業發展公司、赫克利斯（上海）咨詢有限公司工作，目前任江蘇中能董事。
吳思軍，擁有安徽農業大學學士學位，華東理工大學ＭＢＡ核心課程班結業，曾在加拿大寧楓企業集團北京代表處、查韋環保高科技（北京）有限公司工作，協鑫（集團）控股有限公司助理副總裁，目前任江蘇中能董事。
?。ǘ┍O事，3名
張麗，擁有鞍山鋼鐵學院管理學學士學位，陜西財經學院會計學碩士學位，曾在上海上審會計師事務所有限公司、上海頂頂鮮超市有限公司工作，目前任江蘇中能監事。
戴夢陽，擁有鄭州工學院獲學士學位，曾在江蘇鎮江南昆侖律師事務所工作，目前任江蘇中能監事。
沈中軍，擁有南京大學法學學士學位，南京大學ＭＢＡ核心課程班結業，曾在阜寧協鑫環保熱電有限公司、北京中能聯合再生能源投資有限公司工作，目前任江蘇中能監事。
?。ㄈ└呒壒芾砣藛T，11名
蔣文武，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在吉林化肥廠、撫順石化公司工作，目前任江蘇中能總經理。
倉勤基，擁有中國人民大學大專學歷，曾在上海協成電器成套廠、太倉新海康環保熱電公司、沛縣坑口環保熱電公司、徐州西區環保熱電公司、豐縣鑫源環保熱電公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
姜振啟，擁有沈陽化工學院獲學士學位，曾在撫順石化乙烯廠、石油三廠工作，目前任江蘇中能副總經理。
李力，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在中油撫順石化公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
呂錦標，擁有香港大學ＭＢＡ學位，曾在中國銀行、上海升豐經貿有限公司、中汽租賃上海有限公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
王再明，擁有東南大學熱能工程學士學位、南京大學國際金融碩士學位，曾在南京汽輪電機集團、全國庫存商品結算中心、上海貝林達集團工作，目前任江蘇中能副總經理。
牟建春，擁有上海電力學院大專學歷，曾在徐州電業局、深圳賽格集團、徐州富林發展公司工作，目前任江蘇中能副總經理。
崔樹玉，擁有吉林大學大學學歷，曾在峨嵋半導體材料廠、洛陽中硅高科技有限公司工作，目前任江蘇中能總工程師。
何慶生，擁有太原科技大學獲碩士學位，曾在江蘇江揚船舶集團公司、德勤華永會計師事務所有限公司工作，目前任江蘇中能財務總監。
蔣立民，擁有浙江大學獲ＥＭＢＡ學位，曾在浙江新安集團工作，目前任江蘇中能技術總監。
鐘真武，擁有中國科學院硅酸鹽研究所獲博士學位，曾在中國科學院上海硅酸鹽研究所工作，目前任江蘇中能研發總監。
第十條 發行人業務情況
江蘇中能屬于光伏行業中的多晶硅行業，主要從事多晶硅的生產和銷售，是中國最大、全球第三大的太陽能多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，發行人分別生產了1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售了1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。
一、發行人所在行業現狀和前景
1、行業概述
（1）光伏行業
太陽能發電是目前全球發展最快的新能源行業之一，光伏發電則是太陽能發電行業中應用最廣、商業化程度最高、產業規模最大的技術。光伏發電是指利用半導體材料制成的太陽能電池在吸收陽光后產生光伏效應，將光能轉化為電能的過程。由于光伏發電能為人類提供可持續能源，并保護賴以生存的環境，世界各國都在競相發展光伏發電。自20世紀80年代以來，世界主要發達國家政府先后制定了針對本國實情且較為系統的光伏發展政策，光伏發電產業因而得到了迅速發展。據全球權威太陽能行業研究機構Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的統計，2005年－2010年，全球光伏發電新增裝機容量年復合平均增長率達65．46％，2010年光伏發電新增裝機容量已達18．2吉瓦。其中，歐洲、美國和日本為全球光伏市場的主要需求體。下圖為根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ統計和預測的2005年－2015年全球光伏發電新增裝機容量：
資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設情境是“生產驅動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業生產能力所限。
目前，光伏行業雖然增長較快，但光伏發電總體裝機容量規模仍處于較低水平。隨著傳統化石能源的日益枯竭和碳排放造成的負面效應，可再生能源的利用成為行業發展的必然。各國政府已推出各種支持可再生能源發展的計劃，如德國、意大利、法國等國采用的強制上網電價（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏發電廠可以特定的價格出售電力，且電力公司必須購買）和美國、日本等國采用的投資補貼政策等。太陽能作為可再生能源的重要部分，具有巨大的行業發展空間。一旦太陽能發電實現市電平價（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太陽能發電成本下降至與傳統發電成本相當時，太陽能市場將迎來拐點，未來發展不可限量。根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預計（生產驅動情境），至2015年，全球光伏新增裝機容量將達36．4吉瓦，比2010年增加99．67％。這意味著，在今后，光伏產業前景光明，從而產業鏈各個環節均將保持較高增長。
（2）光伏產業鏈
光伏產業鏈分為多晶硅、硅片、電池、組件、應用系統幾個環節。多晶硅是信息產業和太陽能電池產業的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金級硅（ＭＧ－Ｓｉ）精煉而來，用于制造基于晶體硅（Ｃ－Ｓｉ）的電池組件。多晶硅材料可以先被鑄成晶錠，然后切割成片，加工成為多晶硅硅片，也可以熔爐后植入單晶硅籽晶，然后拉伸為圓柱晶棒，再被切割成片，加工成為單晶硅硅片。硅片通過刻蝕、摻雜、涂層以及敷設電觸頭等工藝制成太陽能電池。太陽能電池然后進行互聯形成太陽能電池組件。組件和其它系統部件分銷給安裝商或直接分銷給終端用戶，安裝在電網入網或未入網系統上。下圖展示了光伏產業中的上下游關系。
?。?）多晶硅行業
發行人所在的多晶硅行業是光伏產業中的上游環節。高純度多晶硅材料主要應用于電子行業和太陽能光伏發電行業。硅材料是生產集成電路和分立器件，如二極管、三極管、大功率整流管、晶閘管、電力半導體模塊、功率集成電路等的基礎材料。在過去較長的時間內，多晶硅材料的產品定位為電子行業需要的多晶硅材料。但隨著石油、煤等資源的逐漸匱乏，太陽能在世界能源中的地位越來越重要，太陽能光伏發電行業得到世界各國前所未有的高度重視。太陽能光伏發電產業迅速崛起，市場對高純晶體硅的需求量迅速增加。根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，2010年全球太陽能多晶硅需求量為13．17萬噸，至2015年，全球多晶硅需求量將上升到28．57萬噸。下圖為Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生產驅動情境）對全球太陽能多晶硅需求的預測：
資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設情境是“生產驅動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業生產能力所限。
2、政策環境及動向
在2008年以前，中國光伏產業的發展“三頭在外”，即原材料多晶硅依賴進口、技術設備依靠進口，最終產品光伏電池組件基本全部用出口。隨著上游多晶硅生產工藝技術的引進與國內企業研發水平的提高，在2007－2008年期間多晶硅項目得到中國各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生產項目，緩解了國內多晶硅短缺問題，但新上的項目中小型規模居多，其技術工藝落后于世界先進水平，產品質量有待提高，而且單位能耗較大。
2009年9月，國家出臺了《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設，引導產業健康發展若干意見的通知》，明確了國家對光伏產業政策導向是：嚴格控制在能源短缺、電價較高的地區新建多晶硅項目，對缺乏配套綜合利用、環保不達標的多晶硅項目不予核準或備案；鼓勵多晶硅生產企業與下游太陽能電池生產企業加強聯合與合作，延伸產業鏈。
2010年12月，工業和信息化部、國家發改委、環境保護部聯合對外發布《多晶硅行業準入條件》，明確提出多晶硅行業準入的各項條件，包括項目建設條件和生產布局、生產規模與技術設備、資源回收利用及能耗、環境保護、產品質量、安全、衛生和社會責任等方面。 《多晶硅行業準入條件》提出，太陽能級多晶硅項目每期規模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產占地面積小于6公頃／千噸?，F有多晶硅項目應當厲行節約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業以多種方式實現多晶硅－電廠－化工聯營，支持節能環保太陽能級多晶硅技術研發，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產線；水資源實現綜合回收利用，水循環利用率≥95％。
國家最新政策提高了多晶硅行業準入門檻，對于包括江蘇中能在內的規模、技術領先的主要多晶硅生產商的進一步發展十分有利?？傮w來看，國家政策將在很大程度上淘汰落后小規模企業，有利于具有技術優勢和成本優勢的大型生產企業。
3、發展趨勢
太陽能是當今快速發展的可再生能源之一，各國相繼制定了太陽能利用計劃，在能源短缺、環境保護問題日益嚴重的中國，低成本高效率地利用太陽能發電已經成為能源發展戰略的組成部分。
2008年以前，多晶硅售價居高不下，成為制約光伏發電產業發展的瓶頸問題。而目前，隨著供需逐漸平衡，多晶硅的價格降至較合理水平，截至2011年5月現貨價格在75美元／公斤左右。通過改進生產工藝，提高生產技術水平，降低各環節的成本，光伏發電成本有明顯下降的空間，大規模推廣太陽能發電已經成為現實。鑒于多晶硅材料在新能源領域的廣泛應用，高質量、低成本的多晶硅產品將具有良好的市場前景。
二、發行人的行業地位和競爭優勢
?。ㄒ唬┬袠I地位
發行人是中國最大的多晶硅生產商和全球第三大多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。
近年來，國際市場的旺盛需求帶動了我國多晶硅生產企業的發展，公司自2006年成立以來，發展迅速，2010年公司產量位于全國第一名，世界第三名。公司在我國乃至全球多晶硅生產行業里具有很強的規模優勢，有利于降低公司成本，擴大公司影響，建立客戶網絡，促進公司長遠發展。
公司的客戶群主要是中國頂尖的電池及組件制造商，如無錫尚德、常州天合、晶澳太陽能、江蘇林洋、合肥海潤、蘇州阿特斯等，大多是具有規模優勢和較高市場地位以及資金渠道的上市公司，普遍具有較強的成本控制能力和成熟的分銷平臺以及穩定客戶關系，穩定、強大的下游客戶為公司的長期穩定發展奠定了堅實的基礎。
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發行人的主要競爭優勢如下：
1、規模優勢
發行人是目前中國最大的多晶硅生產商和全球第三大多晶硅生產商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。規模優勢幫助發行人建立成本、銷售等方面的競爭優勢，從而處于行業領先地位。
根據Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預測，至2012年發行人將成為全球產能最大的多晶硅生產商，其規模優勢將得到進一步的鞏固。
2、成本優勢
發行人通過多方面的技術改造和規模效應，在兩年之內將多晶硅的生產成本由2009年第一季度的48．5美元／公斤降至2010年第四季度的22．9美元／公斤：
（1）降低三氯氫硅成本：依靠氯氫化系統自產三氯氫硅，三氯氫硅自制率保持在99％以上，降低三氯氫硅成本及免除四氯化硅運費；
?。?）采用新工藝，如二氯二氫硅與四氯化硅歧化，轉化成三氯氫硅；
?。?）還原爐及自動控制系統改造，提高多晶硅還原實收率，縮短多晶硅生長時間；
?。?）增加單個還原爐硅芯數量，提升單爐產量，降低還原能耗；
?。?）氫氣提純回收利用；
?。?）水系統及蒸汽系統節能改造；
?。?）設備國產化率提高及規模效應導致的單位建設成本下降使折舊成本大幅下降；產能利用率的提高進一步攤薄了單位產出的折舊成本。
目前發行人產品成本處于世界領先地位，與國內競爭對手相比具有較強的成本優勢。從未來看，發行人仍在積極推進生產技術的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產成本，發行人的多晶硅生產成本有望繼續降低，成本優勢有望在一定時期內得以保持。
下圖為國內部分主要太陽能多晶硅生產商2010年平均成本：
資料來源：公司數據、上市公司年報
3、技術優勢
公司通過引進、消化和吸收歐美等國家改良西門子法的先進技術，并在生產實踐中不斷集成創新，目前高純度多晶硅提純技術處于國內領先、國際先進地位。公司擁有世界一流的研發平臺，先后在徐州和美國建立了研發中心。公司每年在研發和技術改造方面均有大幅投入，運用靈活、高效的創新機制，聚集了國際一流的行業技術和研發人才，形成了具有核心競爭力的研發團隊。
公司冷氫化系統投產使得生產排放的四氯氫硅回收率得到較大提高，另一方面通過優化工藝水平提高四氯化硅的轉化率，公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優化，使得多晶硅單位電耗可到95度／公斤，明顯低于同行業200度／公斤平均水平。
公司的技術優勢集中體現在控制成本的能力和快速建設高效產能的能力上。公司一方面通過自主研發的技術改造將成本降低至極有競爭力的水平，一方面快速擴張產能，產能在兩年內由2008年底的3，000噸擴張至2010年底的21，000噸。
4、長期供貨保障
江蘇中能的母公司保利協鑫的硅片產能擴張迅猛，已于2010年11月成為全球產能最大的硅片生產商，江蘇中能的多晶硅產品將長期供應給保利協鑫，產品銷售有較大的保障。
此外，江蘇中能已與國內主要光伏企業如常州天合、蘇州阿特斯等簽訂了長期供應合同，長單客戶有助于公司提前鎖定營業收入，更有效率地安排生產經營活動。
5、管理團隊
公司擁有一支經驗豐富、銳意進取、年富力強的管理團隊，包括經驗豐富的企業家和專業知識豐富的專業人員。公司高管人員在興建大型能源和化工工廠方面擁有較高的專業水平和豐富的管理經驗，在相關領域具有較高的建樹。經過多年的磨合，公司管理團隊已經形成了高度一致的核心價值觀，保證了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。
三、發行人主營業務模式和狀況
（一）主營業務模式
江蘇中能主要從事多晶硅的研發、生產和銷售。
研發方面，江蘇中能注重加強科技研發和技術創新，在徐州和美國分別設立了研發中心，形成具有核心競爭力的研發團隊。截至2010年12月31日公司已獲得26項專利。2009年12月22日獲得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》。
生產方面，江蘇中能采用改良的西門子法工藝生產多晶硅。西門子法是被現有多晶硅生產商和許多行業新進入者廣泛接納和公認的技術。西門子工藝采用三氯氫硅最初原料，并通過化學氣相沉積（ＣＶＤ）將其轉化為多晶硅。江蘇中能一方面采用了冷氫化系統，使得生產排放的四氯氫硅回收率得到較大提高；另一方面通過優化工藝水平提高四氯化硅的轉化率。公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上，與外購三氯氫硅相比大幅降低了成本；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優化，使得多晶硅單位電耗明顯低于同行業的平均水平；再加之公司生產規模的不斷擴大，單位產品的人工、折舊和管理成本得到不斷攤薄。相對而言，目前公司產品具有較強的成本優勢，而且公司仍在積極推進生產技術的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產成本，公司多晶硅生產成本有望繼續降低，成本優勢有望在一定時期內得以保持。
銷售方面，公司以銷售公司作為獨立營銷團隊負責銷售，銷售市場覆蓋中國大陸、臺灣地區、日韓、歐美四大區域市場，其中中國大陸地區是主營市場。公司將繼續鞏固以長單客戶為主的銷售模式，加強并發展長期客戶關系，通過在下游廠家附近設立加工廠等形式，與下游廠家結成戰略聯盟。
?。ǘ┲鳡I業務狀況
1、公司產銷情況良好
單位：噸
2008年公司累計生產多晶硅1，850噸，累計銷售多晶硅1，530噸，累計產銷率82．70％；2009年公司累計生產多晶硅7，454噸，累計銷售多晶硅6，180噸，累計產銷率82．91％；2010年公司累計生產多晶硅17，853噸，累計銷售多晶硅18，529噸，累計產銷率103．79％。
2、市場售價逐步走穩
江蘇中能主導產品多晶硅的市場銷售價格變化起伏較大。高純度多晶硅最初主要用于電子領域；自2004年以來，隨著光伏行業的飛速發展，多晶硅出現供不應求，價格由2003年約35美元／公斤飛漲至2008年初的400美元／公斤左右。價格暴漲的重要原因在于2008年以前，多晶硅生產基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家國際大廠壟斷；但是，在超額利潤的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等構建的產業壁壘終被攻破，國內外短時間內新增大量產能，再加之受國際金融危機的影響需求減少，多晶硅現貨價格從2008年下半年起開始快速下跌，至2009年底跌至50美元／公斤的谷底。此后，隨著供需關系的逐漸平衡，多晶硅價格有所回升并趨于穩定，截至2011年5月現貨價格維持在約75美元／公斤。
3、生產成本控制較好
單位：美元／公斤
發行人從2008年11月份開始強化成本管理，成立了成本控制領導機構，分小組培訓，通過現場摸底、調查、測算、核算，初步確定了各生產環節的消耗定額指標，每月月底對實際成本進行核查，按季度進行修訂和調整。各部門、各分廠嚴格抓成本控制，全力以赴管理好氯氫化裝置，提高其產量，大幅度的減少外購三氯氫硅原料。種種有效的成本控制措施以及全國最大的多晶硅產量規模優勢，使公司產品的制造成本從2008年第一季度約70美元／公斤，下降到2010年第四季度約22．9美元／公斤。此成本為世界領先指標，有著極強的市場競爭優勢。
四、主營業務發展規劃
江蘇中能目標是發展成為國際一流、亞洲領先的硅材料生產及研發基地。發行人始終堅持高質量、低成本戰略，做到科技領先、產品優質、人才優秀。發行人規劃形成完整的產業鏈，成為具有全球競爭力的光伏企業之一，核心技術達到世界先進水平，進一步優化氯氫化技術使其物耗、能耗、轉化率達到世界領先水平。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人財務概況
投資者在閱讀發行人的相關財務信息時，應當同時查閱發行人經審計的財務報告之附注。
發行人2008－2010年三年連審財務報表已經德勤華永會計師事務所有限公司審計，該會計師事務所出具了標準無保留意見的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號審計報告。本文中2008年－2010年的財務數據均來源于上述審計報告。
?。ㄒ唬┌l行人近三年合并財務報表主要財務數據與財務指標
發行人近三年的資產負債表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年的利潤表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年的現金流量表主要數據
單位：人民幣萬元
發行人近三年主要財務指標
注：流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝總負債／總資產
利息保障倍數＝（稅后利潤＋所得稅＋利息支出）／利息支出
應收賬款周轉率＝營業收入／應收賬款平均余額
存貨周轉率＝營業成本／存貨平均余額
總資產周轉率＝營業收入／總資產平均余額
毛利率＝（營業收入－營業成本）／營業收入
凈利率＝凈利潤／營業收入
凈資產收益率＝歸屬于母公司的凈利潤／歸屬于母公司所有者權益的平均余額
二、發行人財務分析
?。ㄒ唬└攀?br />
截至2010年12月31日，公司合并資產總額為155．33億元，合并負債總額為93．13億元，合并所有者權益為62．20億元，其中歸屬于母公司的所有者權益為62．10億元。2010年度，公司實現營業收入102．18億元，利潤總額28．61億元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤為25．40億元。
?。ǘ┵Y產負債結構分析
1、資產結構分析
單位：人民幣萬元
2008－2010年，發行人總資產增長了74．08％，資產規模保持了快速增長。其中2010年末較2009年末增長424，162．91萬元；2009年末較2008年末增長236，850．81萬元。發行人總資產的較大變化，主要是發行人貨幣資金、固定資產、在建工程和其他非流動資產的增長所致。
流動資產中貨幣資金占比較高，2008年末、2009年末和2010年末占流動資產總額比例分別為78．79％、48．92％和80．10％，主要來源于公司經營活動增加的現金。
2010年度應收預付款項增加較快，主要是由于公司2010年業務規模快速擴大而相應增加。
發行人2010年末較2009年末應收帳款增加30，423．37萬元，2009年末較2008年末應收帳款增加37，902．78萬元，主要是公司規模逐年擴大，銷售額逐年增加所致。同時，隨著保利協鑫2010年進入硅片加工業，公司的多晶硅銷售給保利協鑫內部關聯公司的比例不斷上升，公司給予關聯公司的賬期較其他公司而言更長，因此2010年末較2009年末應收帳款有較大增加。
截至2010年12月31日應收賬款金額前五名單位情況：
單位：人民幣萬元
發行人2010年末較2009年末應收票據增加17，003．68萬元，2009年末較2008年末應收票據增加18，358．28萬元，公司應收票據主要是銀行承兌匯票和商業信用較高的企業，收款風險較小。同時公司積極運用票據進行背書轉讓及質押融資。截至2010年12月31日公司應收票據余額中13，921．71萬元作為質押物質押給江蘇銀行徐州宣武支行，用以開具信用證。
公司應收票據的分類：
單位：人民幣萬元
發行人2010年末較2009年末預付帳款增加21，006．67萬元，2009年末較2008年末預付帳款減少52．00萬元，其中2010年度預付帳款的增加主要是公司向關聯方徐州金山橋熱電有限公司預付了多晶硅技術改造項目蒸汽接入費用2．11億元所致。
截至2010年12月31日預付款項金額前五名單位情況：
單位：人民幣萬元
公司2010年度其他應付款的增加主要是由于江蘇中能的子公司協鑫光伏電力（香港）有限公司向江蘇中能的母公司協鑫光伏電力科技控股有限公司暫借款，公司股東協鑫光伏控股公司對公司其他應收款增加了29，606．97萬元。
截至2010年12月31日其他應收款金額前五名單位情況：
發行人／本公司／公司／江蘇中能／中能／中能硅業
指江蘇中能硅業科技發展有限公司。
本期債券
指發行人發行的總額為15億元的2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券。
本次發行
指本期債券的發行。
募集說明書
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要／摘要
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書摘要》。
投資者回售選擇權／回售選擇權
指發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
投資者回售登記期／回售登記期
指投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記。
國家發改委
指中華人民共和國國家發展和改革委員會。
上交所
指上海證券交易所。
主承銷商／國泰君安
指國泰君安證券股份有限公司。
財務顧問／瑞信方正
指瑞信方正證券有限責任公司。
中央國債登記公司
指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司
指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
專用賬戶
指發行人為本期債券的發行安排的專用銀行賬戶，僅通過該專用賬戶辦理本期債券募集款項的收付。
承銷團
指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
承銷團余額包銷
指承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥與本期債券各自承銷份額對應的款項。
賬戶監管人
指江蘇銀行徐州分行。
承銷協議
指發行人與主承銷商為本次發行簽訂的《2010年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券承銷協議》。
承銷團協議
指主承銷商與承銷團其他成員為本次發行簽訂的《2010年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券承銷團協議》。
發行人律師／國浩律師／律師
指國浩律師集團（北京）事務所。
德勤
指德勤華永會計師事務所有限公司。
中誠信國際
指中誠信國際信用評級有限責任公司。
監管銀行／江蘇銀行徐州分行
指江蘇銀行股份有限公司徐州分行。
商務部
指中華人民共和國商務部。
江蘇省外經貿廳
指江蘇省對外貿易經濟合作廳。
元
指人民幣元。
工作日
指每周一至周五，法定節假日除外。
法定節假日或休息日
指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》。
《企業債券管理條例》
指國務院于1993年8月2日頒布的《企業債券管理條例》。
保利協鑫
指保利協鑫能源控股有限公司。
中投／中投公司
指中國投資有限責任公司。
無錫尚德
指無錫尚德太陽能電力有限公司。
常州天合
指常州天合光能有限公司。
晶澳太陽能
指晶澳太陽能有限公司。
江蘇林洋
指江蘇林洋電子股份有限公司。
蘇州阿特斯
指蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司。
合肥海潤
指合肥海潤光伏科技有限公司。
序號
公司名稱
江蘇中能持股比例
注冊資本
（截至2010．12．31）
主營業務描述
1
協鑫光伏電力（香港）有限公司
100％
7，595萬港元
多晶硅、單晶硅等光伏產品的銷售，太陽能發電站項目的開發。咨詢、設計、建設、營運管理服務等
2
泰興中能遠東硅業有限公司
75％
1，160萬美元
危險化學品生產（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）
3
南京協鑫光伏電力科技有限公司
100％
300萬元
多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術服務；多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件生產設備及輔助生產材料的銷售及技術服務；太陽能發電站的開發；系統集成運營；硅市場調研咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）
4
徐州協鑫光伏電力有限公司
100％
8，400萬元
光伏電力生產、銷售、相關工程咨詢服務；光伏電力項目開發
5
無錫德祥資產管理有限公司
100％
2，000萬元
受托資產管理（不含國有資產）；利用自有資金對外投資
6
無錫德潤投資有限公司
100％
1，300萬元
利用自有資金對外投資
姓名
年齡
職位
舒 樺
48
董事長
孫 瑋
39
副董事長
胡曉艷
39
董事
崔乃榮
46
董事
吳思軍
52
董事
姓名
年齡
職位
張 麗
39
監事
戴夢陽
37
監事
沈中軍
44
監事
姓名
年齡
職位
蔣文武
47
總經理
倉勤基
45
副總經理
姜振啟
45
副總經理
李 力
44
副總經理
呂錦標
42
副總經理
王再明
41
副總經理
牟建春
46
副總經理
崔樹玉
67
總工程師
何慶生
46
財務總監
蔣立民
41
技術總監
鐘真武
38
研發總監
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
占比
金額
占比
金額
占比
貨幣資金
205，099．71
13．20％
125，091．81
11．08％
200，372．69
22．46％
存貨
11，002．91
0．71％
47，044．09
4．17％
6，706．90
0．75％
應收票據
35，361．96
2．28％
18，358．28
1．63％
?。?br />
－
應收帳款
76，326．15
4．91％
45，902．78
4．07％
8，000．00
0．90％
預付款項
25，346．20
1．63％
4，339．53
0．38％
4，391．53
0．49％
其他應收款
49，531．10
3．19％
4，548．66
0．40％
4，140．92
0．46％
流動資產合計
402，674．69
25．92％
255，709．47
22．65％
250，139．15
28．03％
長期股權投資
139，250．62
8．96％
?。?br />
?。?br />
－
?。?br />
固定資產
873，241．77
56．22％
803，379．04
71．15％
195，477．90
21．91％
無形資產
29，891．44
1．92％
22，139．55
1．96％
19，205．72
2．15％
非流動資產合計
1，150，652．97
74．08％
873，455．28
77．35％
642，174．78
71．97％
資產總計
1，553，327．66
100．00％
1，129，164．75
100．00％
892，313．93
100．00％
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
未結算原因
徐州金山橋熱電有限公司
關聯方
21，108．35
1年以內
尚未使用蒸汽
江蘇省電力公司徐州供電公司
供應商
2，854．37
1年以內
尚未使用電力
徐州市呂梁山風景區管理處
360．00
1年以內
未結算
中國石油天然氣股份有限公司西氣東輸銷售分公司
供應商
240．63
1年以內
尚未使用天然氣
嘉里置業（深圳）有限公司
供應商
115．75
1至2年
未結算
合計
24，679．10
項目
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
資產總額
1，553，327．66
1，129，164．75
892，313．93
流動資產
402，674．69
255，709．47
250，139．15
其中：貨幣資金
205，099．71
125，091．81
200，372．69
非流動資產
1，150，652．97
873，455．28
642，174．78
負債總額
931，284．56
757，701．50
579，323．82
流動負債
572，629．93
436，141．12
185，533．14
其中：短期借款
212，990．95
172，923．97
83，000．00
非流動負債
358，654．64
321，560．39
393，790．67
所有者權益合計
622，043．09
371，463．25
312，990．11
歸屬于母公司的所有者權益
621，014．67
371，389．91
312，627．93
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
1，021，769．63
279，320．03
355，539．79
營業利潤
281，687．68
67，222．77
242，488．80
銷售費用
1，889．60
1，490．49
825．82
管理費用
19，885．90
17，302．92
9，260．78
財務費用
33，165．90
16，815．15
4，703．39
利潤總額
286，103．82
74，413．33
241，279．66
凈利潤
253，675．72
74，507．08
241，142．47
歸屬于母公司的凈利潤
253，963．55
74，795．93
241，520．06
項目
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量凈額
236，586．27
33，810．31
428，034．62
投資活動產生的現金流量凈額
?。?31，062．56
－169，043．10
?。?01，812．29
籌資活動產生的現金流量凈額
211，333．19
32，856．85
223，089．09
現金及現金等價物凈增加額
116，531．50
－102，417．10
149，504．85
項目
2010年度／末
2009年度／末
2008年度／末
流動比率（倍）
0．70
0．59
1．35
速動比率（倍）
0．68
0．48
1．31
資產負債率
59．95％
67．10％
64．92％
利息保障倍數（倍）
11．53
4．22
20．93
應收帳款周轉率（次／年）
16．72
10．36
56．43
存貨周轉率（次／年）
24．76
6．66
26．08
總資產周轉率
0．76
0．28
0．68
毛利率
29．66％
36．17％
72．97％
凈利率
24．83％
26．67％
67．82％
凈資產收益率
51．12％
21．87％
125．89％
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
占應收賬款總額的比例（％）
協鑫硅材料公司
關聯方
43，652．75
1年以內
56．60
高佳太陽能股份有限公司
關聯方
7，450．48
1年以內
9．66
華立企業股份有限公司
客戶
6，149．90
1年以內
7．97
旺能光電（吳江）有限公司
客戶
5，020．27
1年以內
6．51
常州天合光能有限公司
客戶
3，088．98
1年以內
4．01
合計
65，362．38
84．75
項目
2010年末
比例
2009年末
比例
2008年末
比例
銀行承兌匯票
35，361．96
100％
18，358．28
100％
?。?br />
?。?br />
合計
35，361．96
100％
18，358．28
100％
－
?。?br />
瑞信方正證券有限責任公司
發 行 人
江蘇中能硅業科技發展有限公司
主承銷商
國泰君安證券股份有限公司
財務顧問
二〇一一年十一月
(下轉A22版)
?。ㄉ辖覣21版）
單位：人民幣萬元
單位名稱
與本公司關系
金額
年限
占其他應收款總額的比例（％）
協鑫光伏控股公司
股東
31，176．97
1年以內及1至2年
62．94
出口退稅專戶
政府
4，537．17
1年以內
9．16
環保（香港）有限公司
關聯方
3，405．25
1年以內
6．87
江蘇協鑫房地產有限公司
關聯方
2，910．35
1年以內
5．88
?。拢澹颍椋恚铮?Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．
關聯方
1，211．20
1年以內
2．45
合計
43，240．94
87．30
發行人2010年末較2009年末固定資產增加69，862．73萬元，2009年末較2008年末固定資產增加607，901．13萬元，主要是在建工程分步轉入固定資產所致。
發行人非流動資產在總資產中占比較高，2008年末、2009年年末和2010年末分別為71．97％、77．35％和74．08％，這是由于發行人加快了產能擴張，固定資產投資保持快速增長，業務規?？焖贁U大，導致發行人非流動資產增長較快，總資產規模增長較快。
2、負債結構分析
單位：人民幣萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
占比
金額
占比
金額
占比
短期借款
212，990．95
22．87％
172，923．97
22．82％
83，000．00
14．33％
應付賬款
47，636．37
5．12％
32，831．83
4．33％
5，052．41
0．87％
預收賬款
10，347．81
1．11％
13，613．12
1．80％
23，207．08
4．01％
其他應付款
107，541．62
11．55％
116，919．88
15．43％
45，885．30
7．92％
流動負債合計
572，629．93
61．49％
436，141．12
57．56％
185，533．14
32．03％
長期借款
123，529．63
13．26％
118，579．65
15．65％
206，122．75
35．58％
其他長期負債
235，125．01
25．25％
202，980．73
26．79％
187，667．92
32．39％
非流動負債合計
358，654．64
38．51％
321，560．39
42．44％
393，790．67
67．97％
負債合計
931，284．56
100．00％
757，701．50
100．00％
579，323．82
100．00％
為了滿足投資建設需求和充分發揮財務杠桿作用，發行人負債總額增長與總資產規模的增長基本保持一致，2008年末、2009年末和2010年末，發行人資產負債率分別為35．58％、15．65％和13．26％，資產負債率長期保持在相對穩定的合理范圍。2010年末總負債規模為931，284．56萬元，較2009年末增長22．91％，主要是發行人為了滿足生產經營規模擴大的需要，增加了銀行短期借款和長期借款；2009年總負債規模為757，701．50萬元，較2008年末增長30．79％，主要是短期借款、應付賬款、其他應付款、一年內到期的長期借款等流動負債增加所致。
隨著長期借款的到期歸還或轉入流動負債，發行人短期債務償付壓力增大，2008－2010年流動負債在總負債中所占比例不斷提高，分別為32．03％、57．56％和61．49％。
發行人流動負債主要以短期借款和其他應付款為主。短期借款的主要類型包括信用借款、抵押借款、保證借款和質押借款，其中信用借款是短期借款的主要組成部分，2008年末、2009年末和2010年末信用借款占短期借款的100％、92．70％和100％。表明各大商業銀行對發行人信用的認可，發行人能夠持續獲得較高的銀行授信額度，并在日常的生產經營過程中充分利用了這一優勢。
發行人的長期借款的比例近年來呈現下降的趨勢，2008年－2010年末長期借款占總負債比例分別為67．97％、42．44％和38．51％，主要是前期建設取得的長期借款利率相對較高，公司在2009年提前償付了部分高利率長期借款，2010年公司重點考慮到通過發行中長期債券獲得中長期資金，公司控制了高利率的長期借款的增加。
總體而言，發行人抓住了2010年多晶硅行業復蘇期，實現了企業資產規模的快速增長與產量的快速增長，鞏固了行業地位，并充分發揮了財務杠桿作用，保持了相對合理的資產負債比率，債務規模增加與資產規模的擴大相適應。
（三）營運能力分析
項目
2010年度
2009年度
2008年度
應收賬款周轉率（次／年）
16．72
10．36
56．43
存貨周轉率（次／年）
24．76
6．66
26．08
固定資產周轉率（次／年）
1．22
0．56
2．49
總資產周轉率（次／年）
0．76
0．28
0．68
2008－2010年，發行人的應收賬款周轉率始終保持在較好水平，2008年、2009年和2010年分別為56．43、10．36和16．72，存貨周轉率為26．08、6．66和24．76，總資產周轉率為0．68、0．28和0．76。2008年發行人營運能力大幅提升主要原因是2008年上半年多晶硅價格持續大幅上漲，導致收入、毛利均獲得大幅提升所致。2009年受金融危機影響，多晶硅的價格出下大幅下跌，導致發行人盈利能力和營運能力出現下滑。隨著2010年多晶硅行業的復蘇，發行人擺脫了2009年金融危機對多晶硅行業的不利影響，公司收入和盈利能力大幅提升，營運能力得以改善。
?。ㄋ模┯芰Ψ治?br />
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入（人民幣萬元）
1，021，769．63
279，320．03
355，539．79
營業利潤（人民幣萬元）
281，687．68
67，222．77
242，488．80
凈利率
24．83％
26．67％
67．82％
凈資產收益率
51．12％
21．87％
125．89％
2008－2010年發行人的營業利潤分別為242，488．80萬元、67，222．77萬元和281，687．68萬元，凈資產收益率也保持了較高水平，2008－2010年分別為125．89％、21．87％和51．12％。2009年較2008年營業收入和營業利潤下降，主要是因為發行人主要產品多晶硅的價格大幅下跌，完全抵消了2009年多晶硅產銷量增長的正面影響，而導致營業收入下降所致。2010年多晶硅價格企穩回升，產品需求旺盛，產能適時擴大，產銷量超過100％，從而使發行人2010年度收入大幅增加，并且發行人憑借著出色的控制成本能力，保持了較高的毛利水平，相對于一般制造業企業，無論是營業利潤、還是凈資產收益率，發行人的盈利能力都屬于較好水平。
（五）償債能力分析
1、短期償債能力
項目
2010年末
2009年末
2008年末
營運資本（人民幣萬元）
－169，955．24
?。?80，431．64
64，606．01
流動比率（倍）
0．70
0．59
1．35
速動比率（倍）
0．68
0．48
1．31
現金比率（倍）
0．36
0．29
1．08
營運資本＝流動資產－流動負債
現金比率＝（貨幣資金＋交易性金融資產）／流動負債
2009年和2010年，發行人營運資本出現負值，主要是公司為了應對市場變化，增加了短期借款較快，導致流動負債增加較快，另外由于2010年多晶硅行業快速復蘇，公司產銷量大幅增加，公司產銷率超過100％，公司存貨大幅減少，導致公司流動資產的增加不足以抵消流動負債的增加，從而出現營運資本為負值的情況。
2009年末－2010年末，流動負債的增長超過了流動資產，發行人營運資本出現負值。
但是隨著多晶硅的平穩快速發展，公司產銷量的持續增長和產品單位成本的有效降低，發行人2010年末較2009年末短期償債能力改善明顯，2009年末和2010年末流動比率分別是0．59和0．70，速動比率分別是0．48和0．68，現金比率分別0．29和0．36。
2、長期償債能力
項目
2010年末
2009年末
2008年末
資產負債率
59．95％
67．10％
64．92％
利息保障倍數（倍）
11．53
4．22
20．93
2008－2010年，發行人的資產負債率分別為64．92％、67．10％和59．95％，資產負債水平有所降低，主要原因是隨著行業復蘇，公司收入和凈利潤大幅提升，從而所有者權益增長較快，導致公司資產負債率下降，利息保障倍數增加，公司長期償債能力明顯增強。
總體看來，在多晶硅行業復蘇，發行人收入和利潤大幅增加的情況，發行人的償債能力得到了較大幅度的提升，發行人相對于一般工業企業，具有較強的償債能力，能夠在充分利用杠桿的同時，保持生產經營的穩定性和安全性以及盈利能力的持續增長。
?。┈F金流量分析
發行人近三年現金流量狀況
單位：人民幣萬元
項目
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量
經營活動現金流入
1，140，055．87
467，904．59
612，033．87
經營活動現金流出
903，469．60
434，094．29
183，999．25
經營活動產生的現金流量凈額
236，586．27
33，810．31
428，034．62
投資活動產生的現金流量
投資活動現金流入
9，652．16
41，003．10
18，469．74
投資活動現金流出
340，714．72
210，046．20
520，282．03
投資活動產生的現金流量凈額
?。?31，062．56
－169，043．10
?。?01，812．29
籌資活動產生的現金流量
籌資活動現金流入
488，165．44
518，449．97
380，951．35
籌資活動現金流出
276，832．24
485，593．12
157，862．27
籌資活動產生的現金流量凈額
211，333．19
32，856．85
223，089．09
現金及現金等價物凈增加額
116，531．50
?。?02，417．10
149，504．85
2007年到2008年，伴隨著行業的高速增長和生產規?？焖偬嵘l行人經營活動產生的現金流入和經營活動產生的現金流量凈額均呈現出爆發性增長。但是受到金融危機影響，2009年度經營活動產生的現金流入和經營活動產生的現金流量凈額較2008年度均有下降。2010年隨著發行人加強管理，經營活動現金流量明顯回升，2010年度經營活動產生的現金流入為1，140，055．87萬元，經營活動產生的現金流量凈額為236，586．27萬元，發行人經營活動產生的現金與收入和利潤保持了同步的增長，表明發行人經營活動的創現能力較強。
發行人最近三年一直保持較快的發展速度，投資支出一直保持較高的水平，最近三年投資活動產生的現金流量凈額分別為－501，812．29萬元、－169，043．10萬元和－331，062．56萬元。
發行人最近三年負債規模持續增加，籌資活動產生的現金流量凈額分別為223，089．09萬元、32，856．85萬元和211，333．19萬元，籌資活動產生的現金流量凈額的持續為正，也表明發行人正處于增長期，發行人的負債規模的增長伴隨著資產規模的擴大而增加。
三、發行人2008－2010年經審計的合并資產負債表（見附表二）
四、發行人2008－2010年經審計的合并利潤表（見附表三）
五、發行人2008－2010年經審計的合并現金流量表（見附表四）
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司均無已發行未兌付的企業（公司）債券、中期票據和短期融資券。
第十三條 募集資金用途
本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術改造項目；3億元用于補充營運資金。
計劃將本次募集資金用于三個項目：
單位：億元
序號
項目名稱
總投資規模
計劃募集資金使用額
1
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
35．33
11
2
多晶硅技術改造項目
30．88
1
3
補充營運資金
3
合計
15
一、募集資金投資項目介紹
?。ㄒ唬┠戤a6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
1、項目簡介
本項目實施主體為江蘇中能硅業科技發展有限公司。
本項目一期1，500噸多晶硅裝置2007年9月底投產，二期增資擴產1，500噸多晶硅，本期增資擴產在建年產6，000噸多晶硅裝置。本項目建在江蘇中能光伏科技發展有限公司徐州經濟開發區規劃的多晶硅生產場地。
國內多晶硅項目現有的工藝水平跟國際先進水平有著較大差距，無論是能耗、環境保護、產品質量等均較為落后。根據目前的市場格局和發展趨勢，江蘇中能硅業科技發展有限公司一期工程1，500噸多晶硅立足太陽能級，主要面向太陽能市場，一期工程已經于2007年9月底投產；二期增資擴產1，500噸多晶硅項目按電子級多晶硅設計，主要面向中高檔集成電路等電子工業、航空航天、國防等工業的需求，已于2008年5月建成投產；三期6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目積累了各方面的經驗，采用更加成熟、先進的技術，項目正在建設中，預計2011年9月建成投產。
2、項目批準情況
本項目于2008年4月經國家發改委以發改高技［2008］953號文核準批復；經國家環境保護總局以環審［2008］14號文對本項目環境影響報告書作出批復；經國土資源部以國土資預審字［2008］38號6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目建設用地批復，發行人已按項目建設用地要求取得了316，180平米（約合474．27畝）工業用地的土地使用證。
3、投資估算
本項目總投資（報批總投資）為353，335萬元。其中：建設投資（不含建設期利息）326，001萬元，建設期貸款利息20，069萬元，鋪底流動資金7，265萬元。建成后年均銷售收入為237，000萬元，年均利潤總額為76，987萬元，所得稅按33％計取，年均所得稅為25，406萬元，年均稅后利潤為51，581萬元。
財務評價表明，稅后內部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業平均指標，經濟效益好；以生產能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。
目前項目進展順利，主體工程建設已經完成，大部分設備也已進入調試階段，預計項目于2011年9月建成投產。
?。ǘ┒嗑Ч杓夹g改造項目
1、項目簡介
本項目實施主體為江蘇中能硅業科技發展有限公司。由江蘇中能對現有多晶硅生產線進行技術改造，提高產品質量、提升生產效率、降低能源消耗、減少污染物排放，形成循環利用，降低生產成本，帶動上下游產業發展。
項目建設地點為徐州經濟技術開發區。
2、項目批準情況
本項目于2010年8月經國家發改委以發改高技［2010］1920號文核準批復，并經江蘇省環境保護廳以蘇環審［2009］94號文對本項目環境影響報告書作出批復。本項目為技術改造項目，不涉及新增土地，并已經江蘇省建設廳以蘇建規選字第320000200900033號批復項目選址意見書。
3、投資估算
項目總投資4．5411億美元（折合人民幣30．88億元），其中項目資本金1．5333億美元（折合人民幣10．43億元），占項目總投資比例為34％。項目總投資中含進口設備、儀器用匯9，598．64萬美元。
財務評價表明，稅后內部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業平均指標，經濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。
目前項目進展順利，主體工程基本建成，部分設備也已到位并在安裝調試之中，整個項目預計于2011年12月建成投產。
二、補充營運資金的相關情況說明
發行人近年來業務規模擴張比較快，資本性支出不斷增長，而資金使用期限較長，補充營運資金有助于增強發行人資產的流動性。本期債券募集資金中將使用3億元用于補充營運資金，滿足日常營運的需求。
三、發債募集資金使用計劃及管理制度
?。ㄒ唬┠技Y金使用計劃
本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術改造項目；3億元用于補充營運資金。具體分配情況如下：
序號
資金用途
項目投資總額
（億元）
發行人
股權比例
擬使用募集資金
（億元）
擬使用資金占權益投資比例
1
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目
35．33
100％
11．00
31．35％
2
多晶硅技術改造項目
30．88
100％
1．00
3．24％
3
補充營運資金
3．00
合 計
15．00
注：擬使用資金占權益投資比例＝擬使用募集資金÷（項目投資總額×發行人股權比例）
發行人將制定嚴格的募集資金使用計劃和管理制度，嚴密監控募集資金的使用情況，保證項目收益優先用于本期債券的本息償付，及時、足額償還應付債券利息和本金。
使用本期債券募集資金的各投資項目將根據實際情況統一納入本公司的年度投資計劃中進行管理。本公司財務部負責本期債券募集資金的總體調度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關會計記錄。財務部將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，確保資金做到專款專用。同時公司的內部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監查。
第十四條 償債保證措施
一、本期債券的償債計劃
?。ㄒ唬┍酒趥瘍攤媱澑艣r
公司在充分分析未來財務狀況的基礎上，對本期債券的本息支付做了充分可行的償債安排。公司將成立債券償付工作小組，專門負責募集資金投放、償付資金安排和信息披露等工作。同時，公司制定了詳細的償債計劃，并將嚴格按照計劃完成償債安排，保證本息按時足額兌付。
（二）償債計劃的人員安排
自本次發行起，公司將成立工作小組負責管理還本付息工作。該小組由公司總會計師任組長，帶領相關職能部門多名專業人員，所有成員將保持相對穩定。
自成立起至付息期限或兌付期限結束，償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。償付工作小組負責制定債券利息及本金償付辦法。
?。ㄈ﹥攤媱澋呢攧瞻才?br />
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征和募集資金用途的特點，公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由公司通過債券托管機構支付利息。償債資金將主要來源于公司日常生產經營所產生的現金收入。同時，公司將通過充分調動自有資金、資產變現以及銀行拆借等手段提供補充償債資金。
?。ㄋ模┵~戶監管安排
發行人和江蘇銀行徐州分行共同簽署了公司債券賬戶及資金監管協議，約定由江蘇銀行徐州分行對發行人開立的募集資金使用專項賬戶和償債賬戶進行監管。
二、本期債券的償債保障措施
?。ㄒ唬┝己玫挠麪顩r以及經營性現金流量是本期債券按期償付的基礎
2008年度、2009年度和2010年度，發行人實現營業收入分別為35．55億元、27．93億元和102．18億元，凈利潤分別為24．11億元、7．45億元和25．37億元，顯示出發行人穩健的盈利能力。近三年，實現經營性凈現金流量分別為42．80億元、3．33億元和23．66億元，表明發行人的經營現金流充沛，足以支付到期利息。隨著發行人業務規模效應逐步釋放，資金運營效率不斷提升，發行人通過經營活動獲取現金流的能力得到強化，未來的業績有望保持持續穩定增長。發行人優良的基本面將為償還債券本息提供切實保障。
?。ǘ┠技Y金的良好投向是本期債券的償付保障
年產6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目的財務評價表明，稅后內部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業平均指標，經濟效益好；以生產能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。多晶硅技術改造項目的財務評價表明，稅后內部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業平均指標，經濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。
本期債券募集資金擬投入項目的經濟效益良好，收益穩定，市場競爭力強。同時，發行人將進一步加強對上述項目的內部管理，以降低項目造價和運營成本，保證項目投產后的預期收益，為本期債券的償付提供穩定的收入和利潤保證。
?。ㄈ┍＠麉f鑫為本期債券出具了承諾函
雖然本次債券為無擔保債，但是江蘇中能的控股法人香港上市公司保利協鑫（3800．ＨＫ）對本次債券持有人出具了無條件及不可撤銷的承諾函。保利協鑫在承諾函中承諾：
“1、在本期債券存續期內，作為間接持有江蘇中能100％股權的股東，我公司將以勤勉盡責的原則對江蘇中能加強監管，確保其合理使用本期債券募集資金，從而有效防范資金運營風險；
2、我公司將要求并確保江蘇中能設立償債專戶，在本期債券還本付息之前，我公司將督促江蘇中能提前統籌資金安排和按時還本付息，并在相關業務及運營上給予其充分的支持；
3、若發生任何江蘇中能未能按照本期債券募集說明書的約定按期償付或無力償付本期債券到期本金及／或利息的情形，自上述情形發生之日起三日內，我公司將無條件地以我公司的自有資金或由我公司指定其在中國境內的全資／控股子公司以該等子公司的自有資金墊付任何到期未能被償付的還本付息款項和兌付款項，并負責辦理外匯（如涉及）、銀行方面的審批手續及相關程序，代江蘇中能履行償付義務，直至本期債券的本息全部兌付完畢；
4、本函受中國法律管轄，并根據中國法律進行解釋。”
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發行人在本募集說明書中披露的其他相關信息：
一、與本期債券有關的風險
?。ㄒ唬├曙L險與對策
風險：受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。
對策：本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。
?。ǘ﹥敻讹L險與對策
風險：在本期債券存續期內，如果由于不可控制的因素如市場環境發生變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。
對策：發行人將加強管理，嚴格控制成本，創造效益，為本期債券按時足額償付提供資金保證。發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，預期其自身現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。此外，發行人擬采取建立償債基金的措施保障債券的償還，并制定嚴格、周密的管理制度加強對償債基金的專門管理，確保本期債券的本息足額、按期償還。
（三）流動性風險與對策
風險：由于交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
對策：本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請，力爭本期債券早日獲準上市流通。同時，主承銷商和副主承銷商、分銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，公司債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
二、與發行人相關的風險與對策
?。ㄒ唬┴攧诊L險與對策
風險：發行人近幾年投資力度較大，資產擴張速度較快。部分新投資項目尚未完全達到產能。發行人需要進一步籌集資金來實現持續內涵式增長，或就技術發展或市場困難作出相應行動。發行人資金需求大，流動性強。如果發行人的外部融資環境、市場狀況、行業監管要求、公司經營業績、財務狀況發生變化，可能影響發行人的融資能力和經營狀況。
對策：發行人將不斷強化內部管理和控制機制，建立科學、高效、有序的財務管理制度，集中管理、統籌安排，合理配置資源，提高資金使用效益。發行人還將進一步拓展融資渠道，提高融資的靈活性，滿足業務擴張的資金需求。
?。ǘ┉h保風險與對策
風險：發行人部分業務板塊的生產過程會排放污水、廢氣并產生有害廢料，目前已全部進行了無害化處理或循環利用。如果全國和地方環境保護法律法規將環境保護標準提高，發行人現有環保設施可能難以滿足新的環保要求，發行人可能面臨因達不到日趨嚴格的環保標準而受處罰的風險。發行人可能需要新建額外的廢料處理設施或改進程序以減少排放的污染物數量，從而增加發行人的營運成本。
對策：發行人仍將繼續通過技術改造、設備革新，減少污染物的排放，盡量滿足生態環境的要求，使各項環保指標達到國家標準和當地地方標準。
三、與行業相關風險與對策
（一）經濟周期性風險與對策
風險：發行人所處的多晶硅行業受國民經濟發展周期的影響較大。通常，在宏觀經濟周期的上升階段，行業投資前景和市場需求都將看好；反之，則會出現市場需求萎縮，經營風險加大，投資收益下降。這種波動會對發行人的經營業績造成一定的影響。
對策：發行人將加強和政府相關研究部門的合作，做好對國民經濟發展趨勢變動尤其是中長期發展趨勢的預測，根據研究結果及時調整經營戰略和項目投資。另外，發行人將加大技術創新力度，完善產學研合作機制，不斷提高產品技術含量和質量，提高產品競爭力，降低由于經濟周期性波動對經營業績的影響，提高發行人抗周期性波動能力。
?。ǘ┒嗑Ч枋袌鰞r格變動的風險與對策
風險：基于晶體硅太陽能電池生產各環節的技術門檻、資本障礙的不同，行業上下游環節的利潤率水平也具有一定的差別。2008年下半年以前，處于太陽能光伏行業上游的多晶硅料生產企業，毛利率高達50％－80％；處于行業中游的拉棒、鑄錠、切片等企業，毛利率大約在20％－40％之間；而處于中下游的太陽能電池片、太陽能電池組件企業，毛利率約為5％－25％。2008 年下半年，由于上游多晶硅料生產企業大規模擴產所帶來的產能集中釋放，加之金融危機對行業的影響，多晶硅價格急劇下降，相關生產企業的毛利率大幅下滑。受上游多晶硅料價格下跌以及金融危機的影響，行業內各環節生產企業的毛利率水平均有不同程度下降。如果未來多晶硅價格再次出現大幅變動，對公司的盈利能力會有較大幅度的影響。
對策：發行人多晶硅成本在中國市場乃至全球市場處領先地位，在遭遇全球金融危機情況下，多晶硅價格從高點下跌70－80％，國內外眾多多晶硅企業虧損甚至停產，但是發行人通過強有力的成本控制能力和產銷量的持續增加，仍然保持了較高的盈利能力，表明公司抗市場風險能力較強。
為了保持持續的成本領先地位，發行人成立了徐州和美國二個研發中心，引進國內外專業頂尖的技術人才，不斷加強對現有工藝設備的升級改造。同時，公司通過加強內部管理與成本控制降低產品成本。在項目擴建計劃方面，發行人擬引進設備采用世界最先進的工藝技術，將多晶硅成本降至更低水平，保持世界領先。
（三）政策性風險與對策
風險：近期國家將多晶硅產業列入產能過剩行業，2009年9月，國家出臺了《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設，引導產業健康發展若干意見的通知》。2010年12月，進一步出臺《多晶硅行業準入條件》，表明國家對多晶硅產業過快發展的擔心，對高耗能、落后產能將進行限制的整體戰略考慮，可能會對多晶硅行業優惠政策進行調整。
而太陽能產業目前的增長在很大程度上依靠政府補貼和經濟刺激措施的可獲得性和規模，如資本成本返還、降低電價、稅收優惠、凈計量以及其它刺激措施。政府可能最終會決定減少或取消上述補貼和經濟刺激措施。對太陽能行業來說，達到一個可以在無補貼的市場環境中足以實現成本效益的規模仍然是一項挑戰。
目前，按每千瓦時的成本計算前期系統成本時，太陽能發電成本大大超過由公用電網提供的電力成本。因此，各級政府向太陽能產品的分銷商、系統集成商和制造商提供強制優惠電費、回扣、稅項抵免和其他獎勵等形式的補助和經濟獎勵，以推廣太陽能的上網應用并減低對其他形式能源的依賴。這些政府補助和經濟獎勵可能會減少或完全取消。在太陽能行業達到在無補貼市場環境中能擁有具成本效益所需的規模經濟前，減少或取消太陽能上網應用的政府補助和經濟獎勵，可能會導致太陽能發電產品的需求下降，因此導致多晶硅的需求下降，從而使公司的收入減少。
對策：根據2010年12月工業和信息化部、國家發改委、環境保護部聯合對外發布的《多晶硅行業準入條件》，國家對多晶硅產業的指導政策及標準為：太陽能級多晶硅項目每期規模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產占地面積小于6公頃／千噸?，F有多晶硅項目應當厲行節約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業以多種方式實現多晶硅－電廠－化工聯營，支持節能環保太陽能級多晶硅技術研發，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產線；水資源實現綜合回收利用，水循環利用率≥95％?！抖嗑Ч栊袠I準入條件》提高了多晶硅行業的準入門檻，對于包括發行人在內的規模、技術領先的大型多晶硅生產廠商的進一步發展十分有利。
今后發行人將繼續加強對相關政策的研究，對政策的變化及早制定相應的策略，降低政策變化的風險；同時，發行人將持續加大技術改造和引進的力度，保持技術在全國范圍的領先地位，從而有利于獲得政策上的支持。
（四）新技術替代的風險與對策
風險：近年來，光伏發電領域的新技術，如非晶硅薄膜太陽電池正逐漸從各種類型的太陽電池中脫穎而出，在全球范圍內掀起了一股投資熱潮。大尺寸玻璃基板薄膜太陽電池投入市場，將極大地加速光伏建筑一體化、屋頂并網發電系統以及光伏電站等的推廣和普及。同時，非晶硅薄膜電池在高氣溫條件下衰減微弱，所以也適合高溫、荒漠地區建設電站。薄膜太陽電池具有生產效率高，成本低廉的特點；由于薄膜電池特別是硅基薄膜電池的原料可獲得性高，便于大規模生產，普遍受到人們的重視并得到迅速發展。目前，世界上有很多公司在生產薄膜太陽能電池。如果非晶硅薄膜的轉換效率能得到提高，將會成為晶硅的良好替代，對硅基電池的需求產生影響。
對策：發行人作為綠色光伏電力制造商，不斷關注新技術的發展特點和發展趨勢，在做大做強硅材料核心業務的同時，正前瞻性地考慮薄膜電池作為種子業務。在發展趨勢方面，硅基電池實際上比薄膜電池率先進入成長期，發行人在現階段仍會主要致力于硅材料業務，但會不斷按照新技術的發展情況實時調整經營策略，融合新技術到現有的產品線中，并積極采用內部革新和外部拓展的方法，保持自身產品和技術長期處于世界主流先進技術的水平。
四、與募集資金投資項目有關的風險與對策
風險：盡管發行人在決定投資項目前已進行了充分的論證并測算了項目經濟效益，項目實際效益可能與預期存在差異，而且差異可能相當明顯。如果項目的實際效益不能達到預期的結果，可能會對發行人的總體盈利水平以及償債能力產生不利影響。
對策：發行人擁有嚴格的項目管理體系，將嚴密跟蹤項目建設進展情況，保證項目質量以及按時完工。項目建成投產后，發行人將嚴格管理生產、銷售等各經營環節，爭取項目實際效益達到或超過預定目標。
第十六條 信用評級
經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。
一、信用評級報告的內容摘要
中誠信國際評定2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券信用級別為ＡＡ，該級別反映了本期債券的違約風險很低，安全性很強。
中誠信國際評定中能硅業主體信用級別為ＡＡ，展望為穩定，該級別反映了受評對象償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信國際肯定了太陽能光伏產業的良好發展前景、公司的規模和成本優勢、很強的股東實力和暢通的融資渠道。同時，中誠信國際也關注到行業競爭加劇，太陽能光伏產業技術革新等因素對公司發展的影響。
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1．太陽能行業未來發展前景廣闊。太陽能光伏發電產業屬于可再生環保能源產業，具有廣闊的行業發展前景。
2．很強的規模優勢，市場占有率高。公司2010年生產多晶硅1．79萬噸，產量名列全國第一，世界第三位，在我國多晶硅市場占有率為47．4％。
3．先進的生產裝備和較強的科研創新能力。公司主要生產裝備均達到國際先進水平；公司自主開發了多項多晶硅生產方面的專利和技術并獲得較大經濟效益。
4．技術水平較高，成本優勢明顯。公司通過改良西門子技術控制生產能耗，提高生產效率，公司多晶硅單位生產成本低于全國平均水平，盈利能力一直保持良好。
5．股東實力很強，融資渠道暢通。公司控股股東保利協鑫能源控股有限公司屬香港上市公司，能源產業實力很強，融資渠道暢通。
?。ǘ╆P注
1．行業產能擴張，行業競爭加劇。由于太陽能多晶硅生產領域行業產能擴張迅速，行業競爭日益加劇。
2．太陽能行業技術革新給公司帶來的影響。太陽能行業目前還在發展階段，光伏發電技術創新日益活躍，薄膜太陽能發電技術等行業技術的革新將給公司業務帶來一定影響。
3．關聯交易對公司的影響。公司是控股母公司太陽能產業鏈中關鍵的一環，產品目前全部供應給關聯企業，關聯交易規模較大，未來一旦關聯方出現償付困難，將影響到公司的資金周轉和正常的生產經營活動。
二、跟蹤評級安排
根據國際慣例和主管部門的要求，中誠信國際將在2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司15億元公司債券的存續期內對本期公司債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。
中誠信國際將在本期公司債券的存續期對其風險程度進行全程跟蹤監測。中誠信國際將密切關注發行主體公布的季度報告、年度報告及相關信息。如發行主體發生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信國際，并提供相關資料，中誠信國際將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調整，并在中誠信國際公司網站對外公布。
第十七條 法律意見
發行人聘請國浩律師集團（北京）事務所作為本期債券的發行人律師。發行人律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金［2004］1134號）、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金［2008］7號）等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人申請發行本次債券的資格及條件進行了調查，查閱了發行人律師認為出具法律意見書所需查閱的文件，并就有關事項向政府有關主管部門及發行人的高級管理人員進行了必要的詢問和討論，并據此出具法律意見書。
發行人律師對本次債券發行的批準和授權、發行人發行本次債券的主體資格、本次債券募集資金的運用和本次債券發行的中介機構資質的法律意見如下：
?。ㄒ唬╆P于本次債券發行的批準和授權
發行人律師認為，發行人申報發行本次債券取得了《公司法》、《企業債券管理條例》及發行人公司章程規定的各項批準和授權，該等批準或授權合法有效。
?。ǘ┌l行人發行本次債券的主體資格
發行人律師認為，發行人系依法設立并有效存續的有限責任公司，具備獨立的法人資格，具備《公司法》和《企業債券管理條例》規定的發行企業債券的主體資格。
（三）本次債券募集資金的運用
發行人律師認為，本次債券募集資金擬投資的項目已經國家有權部門批準，本次債券募集資金的用途符合國家產業政策，符合有關法律法規的規定。
?。ㄋ模┍敬蝹l行的中介機構資質
發行人律師認為，擔任本次債券主承銷商的國泰君安證券股份有限公司具備擔任本次債券主承銷商的資格和條件；擔任本次債券審計機構的德勤華永會計師事務所有限公司具備擔任本次債券審計機構的資格和條件；擔任本次債券信用評級機構的中誠信國際信用評級有限責任公司具備從事本次債券信用評級業務的資格。
發行人律師總體結論性意見：發行人符合《公司法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》以及《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等有關法律、行政法規及規范性文件對發行企業債券的各項規定，不存在對發行人本次債券發行有重大影響的法律問題和法律障礙；發行人的本次債券發行尚待國家發展和改革委員會批準后方能實施。
第十八條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二、稅務說明
根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
?。ㄒ唬﹪野l改委對本期債券公開發行的批文；
（二）《2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書》；
?。ㄈ?011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券募集說明書摘要》；
（四）德勤出具的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號的發行人2008－2010年連審審計報告；
（五）中誠信國際為本期債券出具的信用評級報告；
（六）國浩律師為本期債券出具的法律意見書；
（七）發行人與江蘇銀行徐州分行簽訂的本期債券賬戶及資金監管協議
二、查閱地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：
?。ㄒ唬┙K中能硅業科技發展有限公司
地址：徐州市經濟開發區楊山路66號
聯系人：何慶生
聯系電話：0516－85868888
傳真：0516－83152868
?。ǘ﹪┚沧C券股份有限公司
地址：上海市銀城中路168號29樓
聯系人：劉龍、馬明和、陳陽
聯系電話：021－38676666
傳真：021－68876202
投資者也可以在本期債券發行期限內到中華人民共和國國家發展和改革委員會網站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）和中央國債登記結算有限責任公司網站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱本期債券募集說明書全文。
如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2011年江蘇中能硅業科技發展有限公司公司債券發行網點一覽表
公司名稱
發行網點
名稱
地址
聯系人
聯系電話
一、北京市
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區金融街28號盈泰中心2號樓9層
袁震
趙治國
010－59312882
010－59312887
瑞信方正證券有限責任公司
債券資本市場部
北京市西城區金融大街甲9號金融街中心南樓12層
付蓉
010－6653 8661
宏源證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區太平橋大街19 號Ｂ 座
5 層固定收益總部
王慧晶
彭林江
010－88085997
010－88085995
民生證券有限責任公司
債券銷售交易部
北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心Ａ座16層
趙崢
趙錦燕
010－85127687
010－85127685
二、上海市
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層
夏陽
021－38676701
13817503341
東海證券有限責任公司
固定收益部
上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓
劉婷婷
021－50586660－8575
三、浙江省
財通證券有限責任公司
投資銀行部
浙江省杭州市解放路111號
雷巖
0571－87828267
13666636789
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