日前，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會公布(簡稱“國務院國資委”)《關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司資產(chǎn)重組和配套融資有關(guān)問題的批復》(國有產(chǎn)權(quán)[2017]768 號)，該批復主要內(nèi)容如下：

重大資產(chǎn)重組獲國務院國資委批復

一、原則同意公司本次資產(chǎn)重組和配套融資的總體方案。

二、本次資產(chǎn)重組和配套融資完成后，公司總股本不超過 464975.3398 萬股，其中國網(wǎng)電力科學研究院和南京南瑞集團公司分別持有 25173.2772 萬股和 239326.6322 萬股股份，占總股本的比例分別不低于 5.41%和 51.47%;云南省能源投資集團有限公司持有 52.5318 萬股，占總股本的比例不低于 0.01%。

 

通過商務部反壟斷審查

“根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條，經(jīng)初步審查，現(xiàn)決定，對國電南瑞科技股份有限公司收購國網(wǎng)電力科學研究院部分業(yè)務案不實施進一步審查，從即日起可以實施集中。該案涉及經(jīng)營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據(jù)相關(guān)法律辦理。”

 

國電南瑞重組獲證監(jiān)會無條件通過

國電南瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2017 年 10 月 25 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于 2017 年 10 月 25 日召開的 2017 年第 61 次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得無條件通過。

其實，類似國電南瑞資產(chǎn)重組的步伐一直沒有停止過。

早在2010年，國電南瑞進行非公開增發(fā)，國家電網(wǎng)、國網(wǎng)電科院曾分別公開承諾，逐步解決與國電南瑞同業(yè)競爭問題。

2011年，國電南瑞已完成收購國網(wǎng)電科院下屬的安徽繼遠電網(wǎng)技術(shù)有限公司、安徽南瑞中天電力電子有限公司，切實推動部分同業(yè)競爭問題的解決。

2012年初，國家電網(wǎng)對產(chǎn)業(yè)和科研重新整合，原屬中國電科院和國網(wǎng)信通公司的部分產(chǎn)業(yè)劃撥到國網(wǎng)電科院，新劃撥到國網(wǎng)電科院的資產(chǎn)中部分與國電南瑞業(yè)務存在重疊，需通過重組整合，進一步履行承諾。

2013年，國電南瑞再度進行重大資產(chǎn)重組，公司收購了南瑞集團所持的北京科東100%股權(quán)、電研華源100%股權(quán)、國電富通100%股權(quán)、南瑞太陽能75%股權(quán)和穩(wěn)定分公司整體資產(chǎn)及負債，旨在解決在電網(wǎng)調(diào)度自動化、配電自動化及相關(guān)領(lǐng)域的同業(yè)競爭。

就在此次重組中，國網(wǎng)電科院、南瑞集團新增承諾，自該次重組完成后3年內(nèi)解決國電南瑞與國網(wǎng)電科院、南瑞集團下屬普瑞特高壓、中電普瑞電網(wǎng)監(jiān)控技術(shù)分公司、南瑞繼保之間的同業(yè)競爭。

上市公司資產(chǎn)重組一般有以下目的：尋求業(yè)務發(fā)展、實現(xiàn)整體上市、借殼上市。資產(chǎn)重組是利好嗎？

企業(yè)的資產(chǎn)重組有何種影響？

在我國上市公司當中國有控股企業(yè)占絕大部分，從這些從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來的國有控股上市公司，除普遍存在產(chǎn)權(quán)主體塑造不徹底、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題以外，還肩負著優(yōu)先安置下崗職工等不少社會目標，使得國有企業(yè)的目標多元化。

因此我國上市公司資產(chǎn)重組除了具有西方發(fā)達證券市場中上市公司兼并重組的一般功能目標以外，還有一些特殊的功能目標，這些功能目標一部分來自企業(yè)自身發(fā)展的要求，是企業(yè)主動行為的后果，而另一部分則是社會賦予國有企業(yè)的特殊目標要求，即在我國上市公司資產(chǎn)重組功能目標體系中，既有為了企業(yè)利潤最大化而進行兼并重組的一般功能，又有國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等社會功能，還有企業(yè)自身發(fā)展要求和國家社會目標相一致的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等功能。

1. 資產(chǎn)重組對公司治理的改善功能

由于我國上市公司多從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過來，國有股權(quán)一股獨大，導致公司治理結(jié)構(gòu)不合理。通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等資產(chǎn)重組方式，可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.上市公司資產(chǎn)重組的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整功能

我國上市公司集中于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)間的組織程度較低，重復建設(shè)和重復投資嚴重，因此可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、資產(chǎn)剝離，實現(xiàn)上市公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。

國電南瑞，電力設(shè)備領(lǐng)域的龍頭企業(yè)

根據(jù)重組方案，國電南瑞尋求的是集團整體上市。從微觀層面來看，國電南瑞是資產(chǎn)重組;從宏觀層面來看，國電南瑞是電改的典型案例，帶有國企混改的概念。

國電南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，由南京南瑞集團公司作為主發(fā)起人同時也是其第一大股東，兩年后成功在上海證券交易所上市，成為國家電網(wǎng)公司系統(tǒng)內(nèi)的首家上市公司，股票簡稱“國電南瑞”。據(jù)此可以判斷，公司實際是國家電網(wǎng)旗下上市平臺。

根據(jù)公司官方介紹，國電南瑞分設(shè)三個中心、八家分公司，擁有六家全資子公司和五家控股子公司。公司業(yè)務覆蓋智能電網(wǎng)領(lǐng)域、軌道交通控制及工業(yè)控制領(lǐng)域、新能源控制領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，專業(yè)從事電網(wǎng)調(diào)控技術(shù)、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制技術(shù)、變電技術(shù)、配電技術(shù)、農(nóng)村電氣化技術(shù)、用電技術(shù)、風電光伏等電氣控制技術(shù)、軌道交通控制技術(shù)、工業(yè)控制技術(shù)、節(jié)能和環(huán)保技術(shù)的研發(fā)應用，提供各專業(yè)全方位解決方案和產(chǎn)品設(shè)備。具有信息系統(tǒng)集成及服務一級、建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計專項甲級和電子與智能化工程專業(yè)承包一級、軟件能力成熟度模型集成(CMMI )4級等資質(zhì)。

國電南瑞作為國網(wǎng)旗下智能化產(chǎn)業(yè)平臺，在成立之初主要以電網(wǎng)調(diào)度及變電自動化業(yè)務為主，專業(yè)從事電力自動化軟硬件開發(fā)和系統(tǒng)集成服務的提供商，主要從事電網(wǎng)調(diào)度自動化、變電站自動化、火電廠及工業(yè)控制自動化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)和系統(tǒng)集成服務。在上市后的十多年發(fā)展中，公司先后五次整合集團資產(chǎn)，基本實現(xiàn)了從上游發(fā)電到下游用電自動化的各環(huán)節(jié)覆蓋。在電網(wǎng)業(yè)務之外，公司還完善了在節(jié)能環(huán)保、軌道交通等新興市場的布局。上市至今，國電南瑞整體實現(xiàn)了業(yè)績的持續(xù)增長， 2010年至今歸屬凈利潤復合增長率為20.4%。公司業(yè)績的不斷提升除了受益于集團資產(chǎn)整合外，更歸因于智能電網(wǎng)、充電樁、軌交等下游細分行業(yè)的景氣以及公司在各環(huán)節(jié)的競爭地位。

截至2016年12月31日，國電南瑞總資產(chǎn)為175.32億元，2016年全年營業(yè)收入為114.15億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為14.47億元;截至2016年12月31日，標的資產(chǎn)總資產(chǎn)為276.49億元，2016年全年營業(yè)收入為189.95億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為18.89億元。由此可見，標的資產(chǎn)表現(xiàn)明顯高于國電南瑞同期表現(xiàn)。以 2016年 12月 31日為基準日的預估值作為標的資產(chǎn)的價值。以 2016年 12月 31日為預估 基準日，本次標的資產(chǎn) 100%權(quán)益匯總的賬面凈資產(chǎn)為 1,140,535.85萬元，預估值為 2,933,411.04萬元，預估增值 1,792,875.20萬元，增值率為 157.20%。幾乎相當于再增加一個南瑞。

2017年5月16日晚公司發(fā)布公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬分別向國網(wǎng)電力科學院、南京南瑞集團公司、沈國榮、云南省能源投資集團有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買國網(wǎng)電科院所持北京國網(wǎng)普瑞特高壓輸電技術(shù)有限公司100%股權(quán)、南瑞電力設(shè)計有限公司100%股權(quán)等資產(chǎn)，發(fā)行價格為13.93元/股;同時擬向不超過10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金61.03億元。本次重組標的資產(chǎn)的作價初步預計為264.79億元。

國電南瑞披露重組方案今復牌

將獲注265億元資產(chǎn)

國電南瑞2017年6月7日披露重組修訂稿，擬分別向國網(wǎng)電科院、南瑞集團、沈國榮、云南能投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普瑞特高壓100%股權(quán)、設(shè)計公司100%股權(quán)等資產(chǎn)，公司股票今日復牌。

根據(jù)重組修訂稿，國電南瑞擬分別向國網(wǎng)電科院、南瑞集團、沈國榮、云南能投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，其中以發(fā)行股份方式購買國網(wǎng)電科院所持普瑞特高壓 100%股權(quán)、設(shè)計公司 100%股權(quán)、江寧基地及浦口房產(chǎn)土地;以發(fā)行股份方式購買南瑞集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債;以發(fā)行股份方式購買南瑞集團所持信通公司100%股權(quán)、普瑞工程 100%股權(quán)、普瑞科技 100%股權(quán)、北京南瑞 100%股權(quán)、上海南瑞 100%股權(quán)、印尼公司 90%股權(quán)、巴西公司 99%股權(quán)、瑞中數(shù)據(jù) 60%股權(quán)、云南南瑞 65%股權(quán);以發(fā)行股份方式購買云南能投所持有的云南南瑞35%股權(quán);以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買南瑞集團所持有的繼保電氣 79.239%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付比例為繼保電氣 79.239%股權(quán)交易作價的14.60%;以發(fā)行股份方式購買沈國榮所持有的繼保電氣 7.761%股權(quán)。同時擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額 61.03億元。

本次重組的交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，其中相關(guān)重組標的中，南瑞集團所持繼保電氣 79.239%股權(quán)為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付 (發(fā)行股份方式支付比例為 85.40%，現(xiàn)金支付比例為 14.60%)，其它標的資產(chǎn)均為發(fā)行股份方式支付。本次重組中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 13.93元/股，以上資產(chǎn)合計交易作價初步預計為 264.79億元，整體增值率為157.20%。

本次資產(chǎn)重組,擬將國電南瑞下屬12家一級子公司和集團經(jīng)營性資產(chǎn)負債、江寧及浦口地產(chǎn)土地資產(chǎn)等資產(chǎn)整體注入上市公司,實現(xiàn)集團主營業(yè)務整體上市,并有望于年內(nèi)完成重組,大幅提升公司盈利能力。

國電南瑞表示，本次交易后，公司將新增繼電保護及柔性輸電、電網(wǎng)信息通信等領(lǐng)域的業(yè)務，業(yè)務布局進一步完善，業(yè)務協(xié)同進一步加強，行業(yè)地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升。公司還將進一步豐富和優(yōu)化其在電力二次領(lǐng)域的產(chǎn)品線、豐富其在電力行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈;本次交易置入業(yè)務與上市公司原有業(yè)務之間具有協(xié)同效應，可實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合與資源共享，進一步提升上市公司經(jīng)營效率;通過本次重組，上市公司將有效拓寬盈利來源、提升盈利能力、抗風險能力，并增強上市公司的綜合競爭力。

注入繼保等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

做強智能電網(wǎng)2 次設(shè)備龍頭企業(yè)

我們注意到本次重組的標的資產(chǎn)多為，國網(wǎng)電科院及南瑞集團下屬優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)。比如南瑞集團及沈國榮所持有的繼保電氣 87%股權(quán)。南瑞繼保一直在我國的繼保領(lǐng)域占有領(lǐng)先地位。 甚至，中國工程院院士、南瑞繼保董事長沈國榮院士也出現(xiàn)在此次重大資產(chǎn)重組的交易對象名單中?？梢灶A見，重組后公司在繼電保護等領(lǐng)域的優(yōu)勢將進一步擴大;再比如，標的資產(chǎn)有北京南瑞 100%股權(quán)、上海南瑞 100%股權(quán)、印尼公 司 90%股權(quán)、巴西公司 99%股權(quán)、瑞中數(shù)據(jù) 60%股權(quán)等，重組后公司直接獲得海外業(yè)務的出口平臺，更有利于公司直接參與到東南亞，巴西等地電網(wǎng)投資項目，具有重要經(jīng)濟效應。未來，國電南瑞將大幅提升在全球能源互聯(lián)網(wǎng)、智能電網(wǎng)、配電網(wǎng)等投資領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢，特別是注入繼保電氣等此類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，更是在智能電網(wǎng)2 次設(shè)備領(lǐng)域龍頭企業(yè)地位越發(fā)穩(wěn)固壯大。

國網(wǎng)混改標桿，解決同業(yè)競爭

另外，本次重組也是為了配合我國2017年國企混改的國家戰(zhàn)略，等于以國電南瑞作為上市平臺，將國網(wǎng)電科院、南瑞集團下屬主要資產(chǎn)注入，以達到把南瑞集團及國網(wǎng)電科院核心業(yè)務資產(chǎn)的整體上市，以進一步提高國網(wǎng)的證券化率。由此也為國網(wǎng)旗下其它上市平臺后續(xù)的改革重組等，樹立了一個標桿。另外早在2013年，國電南瑞進行重大資產(chǎn)重組，國網(wǎng)電科院、南瑞集團曾承諾自該次重組 完成后3年內(nèi)解決國電南瑞與國網(wǎng)電科院、南瑞集團下屬普瑞特高壓、中電普瑞電網(wǎng)監(jiān) 控技術(shù)分公司、繼保電氣之間的同業(yè)競爭，本次重組將通過注入相關(guān)資產(chǎn)履行上述承諾。

前景預測

受益于智能電網(wǎng)、配電網(wǎng)及分布式能源發(fā)展,公司電網(wǎng)自動化業(yè)務前景廣闊。“十三五”期間電力投資重點逐步轉(zhuǎn)向電網(wǎng)智能化及配電網(wǎng)建設(shè),逐步提高配電網(wǎng)自動化。根據(jù)能源局印發(fā)《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計劃(2015~2020年)》,“十三五”期間配電網(wǎng)累計投資不低于1.7萬億元。同時,隨著分布式能源的發(fā)展,分布式電源將在配電網(wǎng)系統(tǒng)中大量存在,配電自動化投資規(guī)模將繼續(xù)擴大,技術(shù)要求進一步提升。電網(wǎng)自動化作為公司主要業(yè)務,有望充分受益相關(guān)市場發(fā)展。

另外，得益于“一帶一路”積極推進，國電南瑞一直在穩(wěn)步推進海外業(yè)務。近幾年公司加快產(chǎn)品國際認證,立足并開拓東南亞市場,簽訂印度干渣、印尼除灰、菲律賓和泰國變電站二次總包、老撾配網(wǎng)調(diào)度項目等一批國際項目。同時,資產(chǎn)重組完成后,上海南瑞、巴西公司、印尼公司將作為海外業(yè)務的區(qū)域性平臺,為拓展海外業(yè)務提供平臺支撐,有助于海外業(yè)務的穩(wěn)步推進。